פרק א'- תיאור עסקי התאגיד

Transcrição

1 פרק א' תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים מבוא...2 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו... 3 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד...9 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה תחום הסעת נוסעים תחום הובלת מטענים תחום הסחר תחום הפיתוח מרכז שליטה ופיקוד ארצי כושר ייצור רכוש קבוע, נייד ומיתקנים ביטוח בטיחות ביקורת פנימית בחברה הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר השקעות מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית דיון בגורמי סיכון א 1

2 פרק א' תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד מבוא מקרא דירקטוריון מתכבד להגיש בזאת את תיאור עסקי התאגיד ליום 30 בדצמבר 2102, הסוקר את תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו, כפי שחלו בשנת 2102 "תקופת הדוח"(. הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל את פרק א' זה של הדוח התקופתי יש לקרוא יחד עם הפרקים האחרים שלו, לרבות הבאורים לדוחות הכספיים. למען הנוחות, בדוח תקופתי זה תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: אירו של האיחוד המוניטרי האירופאי; הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ; הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בדצמבר 2102; דולר ארה"ב; המנהל שהוסמך על ידי שר התחבורה לעניין מסילת ברזל ארצית לפי סעיף 2 א לפקודת מסילות הברזל; ; חברת פיתוח מתחמי וחברת רכבת מטענים בע"מ; חוק החברות, התשנ"ט 0999 ; חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה 0924 ; חוק ניירות ערך, התשכ"ח 0944 ; חברת נמלי ישראל פיתוח ונכסים בע"מ; מניות רגילות של החברה בנות 011 ש"ח ערך נקוב כל אחת; 30 בדצמבר ; במרס ;2104 "אירו" "בורסה" "הדוחות הכספיים" "דולר" "המנהל" "החברה" או "הרכבת" "חברות בנות" "חוק החברות" "חוק החברות הממשלתיות" "חוק ניירות ערך" "חנ"י" "מניות החברה" "מועד הדוח" "מועד פרסום הדוח" "הממשלה" "משרדה הרשום של החברה" "משרד התחבורה" "פקודת מס הכנסה" "פקודת מסילות הברזל" "הקבוצה" "רנ"ר" ממשלת ישראל; יוספטל 0, ת.ד 242, לוד, מיקוד ; משרד התחבורה והבטיחות בדרכים; פקודת מס הכנסה נוסח חדש(, התשכ"א 0940 ; פקודת מסילות הברזל ]נוסח חדש[, התשל"ב 0922; החברה וחברות הבת שלה כהגדרתן לעיל(; רשות הנמלים והרכבות; א 2

3 שקל חדש; "ש"ח" "שר התחבורה" שר התחבורה והבטיחות בדרכים; מהותיות המידע הכלול בדוח זה, ובכלל זאת תיאור חברות הבת ותיאור עסקיהן, נבחנה מנקודת מבטה של החברה, כאשר בחלק מן המקרים הורחב התיאור כדי לתת תמונה מקיפה של הנושא המתואר..0.2 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו עיקר עיסוקה של החברה הינו הסעת נוסעים, הובלת מטענים, השכרה של מתחמי מסחר, וכן פיתוח, ניהול ותחזוקה של תשתית מסילות הרכבת בישראל ושל מערכות וציוד נייד נלווים. פעילותה השוטפת של החברה וכן פעילות הפיתוח שלה מסובסדות על ידי המדינה. על פי הסכם מסגרת לפיתוח והפעלת רכבת ישראל בין ממשלת ישראל בשם מדינת ישראל( לבין החברה, מיום 02 ביוני 2102 אשר חלק מסעיפיו תוקנו ביום 24 בפברואר 2104(, המתואר בסעיף 23.0 להלן להלן: "הסכם ההפעלה והפיתוח"(, המדינה מעבירה מימון לפעילות החברה על ידי מתן סובסידיה שוטפת בגין הסעת נוסעים, סובסידיה עבור הובלת מטענים, וכן סובסידיה למימון פעילות הפיתוח של החברה. נוסף על כך, זכאית החברה לסובסידיה תמריצית בגין גידול במספר הנוסעים כאשר מנגד מנוכים סכומי פיצויים בגין אי עמידה במדדי שירות ובמדדי תפעול. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 (ט( לדוחות הכספיים. הרכבת החלה את פעילותה כיחידת סמך במשרד התחבורה. עפ"י תיקון מס' 4 לחוק רשות הנמלים, התשכ"א 0940 להלן: "חוק רשות הנמלים"( צורפה הרכבת בשנת 0944 לרשות הנמלים ושמה שונה ל"רשות הנמלים והרכבות". 1 שינוי במבנה פעילות רכבת ישראל, אשר במסגרתו הוחלט לפעול להעברת בחודש דצמבר 0994 אישרה הממשלה 2 לחברה ממשלתית שתוקם בכפוף להוראות חוק החברות הממשלתיות, וכל זאת בכפוף לקביעת פעילות הרכבת מרנ"ר סמכויות רישוי ופיקוח בידי משרדי הממשלה וקביעת מנגנוני פיקוח על תעריפי נסיעה ברכבות. בחודש ינואר 0994, התקבלה החלטת ממשלה 3 אשר מטילה על השר לתשתיות לאומיות לפעול להקמת החברה כאמור בהחלטת הממשלה. בחודש ינואר 0994 החברה התאגדה ונרשמה בישראל כחברה בבעלות מלאה של מדינת ישראל, על אף שטרם החלה לפעול. בחודש יולי 2113, עם כניסתו לתוקף של חוק רשות הנמלים והרכבות תיקון מספר 00(, התשס"ג 2112 וחתימת הסכם קיבוצי מיוחד כמפורט בסעיף להלן(, הופרדה פעילותה של הרכבת מרנ"ר והחברה החלה לפעול החל מחודש יולי בחודש מרץ 2104 השלימה החברה הנפקת אגרות חוב סדרה א' וסדרה ב'( לציבור בתמורה לסך של כמיליארד ש"ח. במסגרת ההנפקה לציבור, הונפקו 444 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה א' ו 211 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה ב' בהתאם לתשקיף שפורסם לציבור ביום 24 בפברואר 2104, אשר תוקן ביום 01 במרץ 2104 וההודעה המשלימה מכוחו מיום 04 במרץ ראו החלטת ממשלה מס' 442 מיום 4 בדצמבר 0994: "שינוי במבנה פעילות רכבת ישראל" אשר תוקנה במסגרת החלטת ממשלה מס' 0101 מיום 22 בדצמבר 0994: "שינוי במבנה פעילות רכבת ישראל תיקון החלטה"(. יצוין כי על פי חוק רשות הספנות והנמלים, התשס"ד 2112 מיום 22 ביולי 2112, שנכנס לתוקף ביום 02 לפברואר 2114( חדלה רשות הנמלים להתקיים ובמקומה קמו ארבע חברות: חברת נמל חיפה, חברת נמל אשדוד, חברת נמל אילת וחברת הנכסים של הנמלים. ראו החלטת ממשלה מס' 3021 מיום 2 בינואר 0994: "הקמת חברת " א 3

4 ג א ב ד ג א ב ד ה 4 ובתזכיר החברה הינם כדלקמן: מטרות החברה ויעדיה כפי שנקבעו בהחלטת הממשלה מחודש ינואר 8991 בהתאם לרישיונות שיינתנו לחברה לפי כל דין: להפעיל רכבות להסעת נוסעים ולהובלת מטענים. להקים, לפתח, לנהל, להחזיק ולהפעיל את רשת מסילות הברזל בישראל, וכן תחנות הקשורות אליה. להכין תכניות אב לתעבורה מסילתית עבור הממשלה ולפי בקשתה. לפעול לעידוד השימוש בתעבורה מסילתית והפיכת הרכבת לכלי תחבורה זמין ויעיל. לפעול לפיתוח עסקימסחרי של המקרקעין ומתחמי תחנות הרכבת בישראל, באמצעות חברת הבת "חברת פיתוח מתחמי " ולהתקשר לצורך כך, ככל הנדרש מתוקף הזכויות המוקנות לחברה במקרקעין, בהסכמים בקשר לפיתוח עסקימסחרי כאמור. מטרה זו נוספה בהתאם להחלטה רגילה ללא התכנסות באסיפה הכללית של החברה מיום 22 בפברואר 2104 והחלטת הממשלה מיום 04 בפברואר 2104 החלטה מס' 2224(. מטרות החברה ויעדיה כפי שנקבעו בהסכם ההפעלה והפיתוח הינם כדלקמן: הגברת השימוש בתחבורה ציבורית במקום השימוש ברכב פרטי. שיפור רמת השירות לנוסעים ברכבת. הגברת רמת הבטיחות בנסיעות הרכבת. פיתוח תשתיות הרכבת ואימוץ טכנולוגיות חדשות. הגברת השימוש ברכבת לצורך הובלת מטענים. לחברה ארבעה תחומי פעילות עיקריים: הסעת נוסעים, הובלת מטענים, סחר ופיתוח, לפרטים ראו סעיף 2.3 להלן. 5 אישרה הממשלה תכנית רבשנתית לביצוע הנפקות מיעוט של חברות ממשלתיות וקידום בחודש אוקטובר 2102 יצירת תשתית חוקית הולמת לביצוע הנפקות מיעוט בחברות ממשלתיות לצורך יישום התוכנית כאמור. במסגרת ההחלטה כאמור, אושרה הקמת צוות ביןמשרדי בהשתתפות נציגי הממשלה הנוגעים בדבר אשר יבחן את מבנה ענף התחבורה והיתכנות ביצוע ההנפקה של הרכבת. המלצות הצוות יוגשו לממשלה והצעת החלטה, ככל שתידרש, תוגש לוועדת השרים לענייני הפרטה. נכון למועד פרסום הדוח, אין בידי החברה מידע בקשר לאופן בו תיערך, ככל שתיערך, הנפקת מניות החברה. בהתאם להחלטת ממשלה מחודש אוקטובר, בה אושר גיוס אג"ח בסך 0 מיליארד ש"ח בשנת 2104 ו 0 מיליארד ש"ח בשנת 2104, גייסה החברה איגרותחוב מהציבור, בהיקף של כ 0 מיליארד ש"ח בחודש מרץ החברה נערכת לגיוס אג"ח נוסף בסך 0 מיליארד ש"ח בשנת 2102 ואישרה לשם כך תשקיף מדף ביום 22 בפברואר נקבע, בין היתר, כי יוקם צוות ממשלתי לקידום וביצוע כל הפעולות במסגרת החלטת ממשלה מחודש אוגוסט 2104 הנדרשות לגיוס אג"ח מהציבור על ידי החברה בהיקף של כ 0 מיליארד ש"ח בשנת 2104, ובכלל כך התאמות בהיקפי הגיוס ולוחות הזמנים לביצועו, ולרבות קביעת התנאים לגיוס כ 0 מיליארד ש"ח בהתאם להחלטת ממשלה מחודש אוקטובר 2102 כאמור לעיל. בתוך כך הנחתה הממשלה את החשבת הכללית והממונה על אגף התקציבים במשרד האוצר ומנכ"לית משרד התחבורה והבטיחות בדרכים לתקן את הסכם ההפעלה והפיתוח עם החברה מיום 02 ביוני 2102, כך שיאפשר את גיוסי החוב בהתאם להחלטת הממשלה, והחזרי החוב בגינם יתאפשרו גם לאחר שנת כמו ראו לעיל ה"ש 3. ראו החלטה מס' חכ/ 22 שהינה החלטת ועדת שרים לענייני חברה וכלכלה קבינט חברתיכלכלי( מיום 4 באוקטובר 2102 אשר אושרה בהחלטת ממשלה מס' 2193 מיום 2 באוקטובר 2102: "תכנית רב שנתית לביצוע הנפקות מיעוט של חברות ממשלתיות". ראו החלטת ממשלה מס' 2140 מיום 2 באוקטובר 2102: "גיוס איגרותחוב על ידי חברת ". ראו החלטת ממשלה מס' 0444 מיום 00 באוגוסט א 4

5 כן קבעה החלטת הממשלה כי יופחת 0 מיליארד ש"ח מתקציב הפיתוח של משרד התחבורה והבטיחות בדרכים לשנת 2102 וכן 0 מיליארד ש"ח נוספים מתקציב הפיתוח לשנת ביום 22 בפברואר 2102 אישרה החברה תשקיף מדף. החלטות בדבר הקמת חברות בנות ואפשרות הפרטתן 8 להלן: "החלטת הממשלה בדבר הקמת חברות הבת"(, אשר תוקנה במסגרת החלטת ממשלה מחודש אפריל 2102 בחודש דצמבר, להלן: "תיקון החלטת הממשלה"( ובהמשך להחלטת דירקטוריון החברה מיום 20 במרץ 2102, אישרה הממשלה, בהתאם להוראות סעיף 00 א( 9 ( לחוק החברות הממשלתיות, הקמת שתי חברות בנות, אשר תהיינה במועד הקמתן בבעלות מלאה של החברה: חברת פיתוח מתחמי להלן: "חברת הפיתוח"( בהתאם להחלטת הממשלה בדבר הקמת חברות הבת, מטרתה של חברת הפיתוח היא לפעול לפיתוח עסקימסחרי של המקרקעין ומתחמי תחנות הרכבת. בכוונת החברה כי חברת הפיתוח תפעל לשיווק שטחי המסחר המוקצים לחברה במסגרת ההסכם עם רשות מקרקעי ישראל כמפורט בביאור 21 ג( 2.2(2 (ג( בדוחות הכספיים( לפעילות מסחרית ליזמים, וזאת במטרה לפתח פעילויות מסחר משלימות ונלוות לפעילות הרכבת, וכן על מנת לפתח שימושי קרקע אינטנסיביים לתעסוקה ומסחר על בסיס תחנות הרכבת. להערכת החברה, פיתוח כאמור עשוי להוביל להגברה משמעותית של השימוש ברשת הרכבות כאמצעי תחבורתי המקשר ישירות למרכזי התעסוקה והמסחר במתחמי הרכבת, ולספק פתרון תחבורתי תשתיתי של הסעת המונים למתחמים שיוקמו בסמוך לתחנות הרכבת. בנוסף, בתיקון החלטת הממשלה נקבע, כי במהלך 01 שנים ממועד תיקון החלטת הממשלה כאמור לא יפחת שיעור החזקות החברה בחברת הפיתוח מ 011%. בהתאם לתיקון הסכם המקרקעין מיום 04 בפברואר 2102, נקבע כי החברה תהא רשאית לממש את תיקון הסכם המקרקעין באמצעות חברת הפיתוח, לרבות פיתוח שטחי מסחר ושירותים נלווים כמפורט בביאור 21 ג( 2.2(2 (ג( בדוחות הכספיים. הסמכת חברת הפיתוח, ומימוש ההסכם באמצעותה יהיו בהתאם להסכם מסגרת שייחתם בין החברה לבין חברת הפיתוח באישור המדינה, כאמור בהסכם ההפעלה והפיתוח. בנוסף, נקבע בתיקון להסכם המקרקעין כי לא תתאפשר כל העברת זכות במקרקעין מהחברה לחברת הפיתוח, אלא בכפוף לעמידה בכללים הקבועים בחוק המקרקעין בכל הנוגע למקרקעי ייעוד. חברת הפיתוח התאגדה ברשם החברות ביום 04 ביולי 2102 סמוך למועד השלמת מינוי הדירקטורים בחברת הבת. ביום 04 בספטמבר 2104 מונה מר ניר רז למנכ"ל חברת הפיתוח. לפרטים אודות ההסכם בין החברה לבין חברת המטענים, ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 (יד( לדוחות הכספיים. החברה החלה לפעול ביום 0 בינואר חברת רכבת מטענים בע"מ להלן: "חברת המטענים"( בהתאם להחלטת הממשלה, מטרתה של חברת המטענים היא להוביל מטענים באמצעות קרונות שבבעלותה או בבעלות תאגידים אחרים, ולבצע לצורך כך השקעות ופיתוח תשתיות לרבות תחבורתיות( ייעודיות להובלת מטענים. בהתאם להחלטת הממשלה, מימון פעילות חברת המטענים ייעשה ממקורותיה העצמיים, מגיוס הון והלוואות שיועמדו לחברת המטענים על ידי צדדים שלישיים וממקורות שתעמיד החברה. במסגרת החלטת הממשלה בדבר הקמת חברות הבת, נקבע כי ההחלטה שעניינה הפרטת 40% מהחזקות החברה בחברת המטענים תובא לאישור ועדת השרים לענייני הפרטה לא יאוחר מיום 0 ביוני נכון למועד פרסום הדוח, טרם הובאה החלטה בדבר הוחלט, כי במהלך 01 שנים ממועד 10 ההפרטה כאמור לאישור ועדת השרים. בנוסף, בתיקון להחלטת הממשלה תיקון החלטת הממשלה כאמור, שיעור החזקות החברה בחברת המטענים לא יפחת מ 29%. יובהר, כי אף לאחר ראו החלטה מס' חכ/ 244 שהינה החלטת ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה קבינט חברתיכלכלי( מיום 2 באפריל 2102 אשר צורפה לפרוטוקול החלטות הממשלה וקיבלה תוקף של החלטת ממשלה ביום 02 באפריל 2102 ומספרה הינו 2424 חכ/ 244 ( בשם: "שינוי מבני בחברת הקמת שתי חברות בנות ממשלתיות". ראו החלטה מס' חכ/ 322 שהינה החלטת ועדת השרים לענייני חברה וכלכלה קבינט חברתיכלכלי( מיום 04 בדצמבר 2102 אשר צורפה לפרוטוקול החלטות הממשלה וקבלה תוקף של החלטת ממשלה ביום 24 בדצמבר 2102 ומספרה הינו 4312 חכ/ 322 ( בשם: "שינוי מבני בחברת תיקון החלטת ממשלה". ראו ה"ש 4 לעיל א 5

6 תחילת פעילותה של חברת המטענים, הפעלת רכבות המטענים תישאר באחריות ובביצוע החברה, ובתוך כך ימשיכו עובדי חטיבת המטענים של החברה להיות מועסקים כעובדי החברה. בנוסף, חברת המטענים לא תתחרה בחברה. המטרה שעמדה ביסוד הקמת חברת המטענים הינה הגדלת הערך הכלכלי של פעילות הרכבת בתחום הובלת המטענים תוך מתן דגש על צרכי הלקוח, ייעול המערכת הקיימת והרחבת סל השירותים הלוגיסטיים המשלימים לפעילות הרכבת. כך למעשה חברת המטענים תפעל ותעבוד מול הלקוחות ותספק להם סל שירותים רחב, הכולל הובלה מדלת לדלת, כולל הובלה רכבתית והובלה משלימה אל ומהמפעלים, ובנוסף סל שירותים לוגיסטיים משלימים ונלווים. חברת הרכבת, באמצעות חטיבת המטענים שלה, תספק לחברת המטענים שירותי הובלה ברכבת אשר יהוו חלק ממכלול השירותים שחברת המטענים תספק ללקוחותיה. הבסיס לפיתוח עסקי של ההובלה ברכבת והשירותים הלוגיסטיים המשלימים ייסמך על רשת מסופי המטענים הקיימים של הרכבת ושל גורמים פרטיים. לאור זאת, יש כוונה להשמיש את המסופים הקיימים בהתאם ולהמשיך ולפתח את רשת המסופים הארצית מעבר למסופים הקיימים. בהמשך לפיתוח מערך המסופים המתוכננים תוכל חברת המטענים להגיע לפריסת מסופים ארצית. רשת המסופים הארצית הרחבה תייצר את האפשרות להגיע לשינוע תנועת מטענים בהיקף גדול באופן משמעותי, בהובלה ברכבת. המשימות העיקריות העומדות בפני חברת המטענים הינן: א( הגדלת יכולת ונפח ההובלה מחוזים קיימים על ידי שחרור צווארי בקבוק במערך תפעול הרכבת וקידום תעדוף פעילות מטענים; ב( אינטגרציה אנכית לפיתוח שירותים לוגיסטיים משלימים תוך מתן טווח שירותים מקיף ורחב יותר ללקוח בתחומי ההובלה המשלימה, הפעלת מסופים, אחסנה ועוד; ג( עבודה ישירות מול לקוחות קצה, ניתוח ומיפוי לקוחות חדשים; ד( יצירת עדיפות ממשלתית להובלה רכבתית של אשפה חול ואגרגטים. יודגש, כי לא צפויה העברת נכסים, ציוד, עובדים, ורכבות מהחברה לחברת המטענים. עוד יובהר, כי התפעול של רכבות המטענים ימשיך להיות מנוהל על ידי החברה. חברת המטענים התאגדה ברשם החברות ביום 04 ביולי 2102 סמוך למועד השלמת מינוי הדירקטורים בחברת הבת. ביום 24 ביולי 2104 מונה מר כתריאל מוריה למנכ"ל חברת המטענים. לפרטים אודות ההסכם בין החברה לבין חברת המטענים, ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 (יד( לדוחות הכספיים. החברה החלה לפעול ביום 0 באוקטובר בהתאם להסכם כאמור לעיל, החל מיום 0 בינואר 2102 הוסבו כל הסכמי הלקוחות של הרכבת בנושא הובלת מטענים לחברת הבת וחברת הבת הפכה ללקוח היחיד של הרכבת בתחום הובלת מטענים. כמו כן, נחתם הסכם להעמדת מסגרת אשראי של עד 0 מיליון ש"ח מהרכבת לחברת הבת. בתאריך 01 בינואר 2104, אישר דירקטוריון רכבת ישראל הקמת צוות משותף לבחינת פעילות הובלת המטענים ברכבת ישראל. הצוות כולל נציגים מרכבת ישראל, רכבת ישראל מטענים, רשות החברות, משרד התחבורה, החשב הכללי במשרד האוצר ואגף הממונה על התקציבים במשרד האוצר. כמו כן, הצוות יבחן את נושא הפרטת 40% מהחזקות החברה בחברת המטענים. תרשים החזקות של הקבוצה נכון למועד פרסום הדוח, החברה הינה חברה ממשלתית בבעלות מלאה של מדינת ישראל. על פי החלטת הממשלה בדבר הקמת חברות הבת כמפורט בסעיף 2.2 לעיל, מחזיקה החברה בשתי חברות בנות בבעלותה המלאה, כמפורט להלן: מדינת ישראל 800% 800% חברת הפיתוח חברת המטענים 800% א 6

7 להלן פרטים אודות חברות בנות וחברות קשורות של החברה בהן מחזיקה החברה נכון למועד פרסום הדוח: שם החברה חברה מאוחדת / חברה בשליטה משותפת / חברה כלולה מועד התאגדות מדינת התאגדות סוג מניות ע"נ מספר מניות בהון הרשום הון מניות מונפק ונפרע עלות השקעה אלפי ש"ח( נכון ליום 18 בדצמבר 1087 יתרת הלוואות שניתנו שהתקבלו( אלפי ש"ח( נכון ליום 18 בדצמבר 1087 שיעור ההחזקה עיסוק החברה 011% 0, /12/2102 פיתוח מתחמי רכבת ישראל בע"מ מאוחדת ישראל רגילות 0 "ח ש פיתוח עסקי המסחרי של מקרקעין ומתחמי תחנות הרכבת 011% 0, ש"ח 04/12/2102 רכבת ישראל מטענים בע"מ מאוחדת ישראל רגילות הובלת מטענים, השקעות ופיתוח תשתיות ייעודיות להובלה תחומי פעילות לחברה ארבעה תחומי פעילות המדווחים גם כמגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים: הסעת נוסעים א 7 החברה מנהלת, מתחזקת ומפעילה את רשת מסילות הברזל בישראל ומספקת שירותי תחבורה ציבורית ברכבת באמצעות רשת מסילות ברזל ארצית. פעילות זו הינה הפעילות העיקרית של החברה. החברה הינה המפעילה היחידה בישראל של רכבות נוסעים בינעירוניות. נכון למועד פרסום הדוח, החברה מפעילה קווי רכבת יומיים, בין נהריה ובית שאן שבצפון ועד באר שבע ודימונה שבדרום. בשנת 2102 הופעלו באופן יומי כ 404 רכבות וכמות הנסיעות הסתכמה לכ 42.4 מיליון נסיעות. לפרטים נוספים אודות תחום פעילות זה ראו סעיף 4 להלן. הובלת מטענים סחר החברה מספקת שירותי הובלת מטענים לגורמים שונים הפועלים במדינת ישראל באמצעות רשת מסילות הברזל הארצית. בשנת 2102 הופעלו בממוצע באופן יומי כ 44 רכבות משא, כאשר החברה שינעה כ 9.0 מיליון טון. עיקר הפעילות בתחום המטענים מתרכז בהובלה של מחצבים מאזור הדרום נחל צין ואזור צפע לנמל אשדוד ובהובלה של מכולות מנמל חיפה ונמל אשדוד אליהם וביניהם כאשר ההובלה בין הנמלים עצמם היא העיקרית( להלן: "הנמלים"(. מסופי המטען ממוקמים באזורים אסטרטגיים בסמוך למוקדי פעילות כגון: צפע, נאות חובב רמת חובב(, נמל אשדוד, בני ברק, חדרה, מישור רותם, צין, אורון, נמל חיפה ובית שאן. סוגי המטענים העיקריים המובלים על ידי החברה הינם מחצבים, מכולות, גרעינים, חול, אשפה ופלדה החל משנת.2102 לפרטים נוספים אודות תחום הובלת המטענים בחברה ראו סעיף 4 להלן. תחנות הרכבת של החברה כוללות דוכני קפה ומזון וכן מכונות אוטומטיות, שטחי פרסום והפצת חינמונים עיתונים המחולקים בחינם(. בהתאם לתיקון הסכם המקרקעין מיום 04 בפברואר 2102, החברה הינה בעלת זכויות חכירה במקרקעין המהווים מעטפת שירותים לנוסע, וזאת בהתאם לגודל תחנת הנוסעים. מקרקעין אלו ישווקו כנכסים להשכרה ללקוחות רלוונטיים בתחום הסחר והחברה תעביר תשלום לרשות מקרקעי ישראל. לפרטים נוספים בדבר תיקון הסכם המקרקעין האמור ראו סעיף 23.3 להלן. לפרטים נוספים אודות תחום הסחר ראו סעיף 2 להלן. פיתוח החברה מתכננת, מפתחת ומממשת פרויקטים בתחום פעילותה בהתאם לתכניות הפיתוח המפורטות שלה, ובכלל זאת תשתיות, הקמת קווי נוסעים חדשים, שדרוג ו/או הכפלת קווי שירות קיימים, קידום תכנית החשמול, הטמעת טכנולוגיות איתות מתקדמות, הקמת והרחבת מסופי מטענים והקמת מתחמי תחזוקה ותחנות נוסעים חדשות הן במסגרת קווי נוסעים קיימים והן במסגרת קווי נוסעים חדשים

8 ד ג רכבת ישראל מתכננת ומקימה מסילות חדשות במסגרת תכניות הפיתוח המאושרות שלה. יצוין, כי בהתאם להחלטת ממשלה מחודש פברואר 2101, הממשלה הטילה על חברות תשתית אחרות פרויקטים לתכנון ו/או הקמת מסילות רכבת חדשות. המשך פיתוח רשת המסילות, מעבר למאושר בתכנית החומש של הרכבת או שנכלל בהחלטת הממשלה, יוטל על חברות ממשלתיות אחרות העוסקות בהקמת תשתיות על פי החלטת שר התחבורה. לפיכך, חלק מפעילות הפיתוח של החברה מבוצעת גם על ידי גופי תשתיות נוספים, כגון: החברה הלאומית לתשתיות תחבורה בע"מ להלן: "חברת נתיבי ישראל" או "נתיבי ישראל"( וחברת כביש חוצה ישראל בע"מ. לפרטים בדבר גופי התשתית הנוספים ראו סעיפים , (, בהתאמה להלן. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות לא בוצעו השקעות בהון החברה או עסקאות מהותיות אחרות במניות החברה. חלוקת דיבידנדים החברה לא חילקה דיבידנד ממועד היווסדה. עפ"י מדיניות רשות החברות הממשלתיות לגבי הליך יעוד רווחים חוזר חשבונאות וכספים יעוד רווחים מס' 0/0992 מיום 9 בפברואר 0992(, יש לחלק את הרווחים מהם ישולמו הדיבידנדים בכפוף למגבלות מיוחדות אם קיימות על פי כל דין( כמפורט מטה: דיבידנד מרווחים שוטפים אשר ישולם בחברות שירותים ציבוריים, אשר החברה נמנית עליהן, יחושב לפי 41% מהרווח הנקי השוטף התקופתי, לפני תשלום בונוס מתוך הרווחים לעובדים. עבור חברות אחרות, יחושב לפי 41% מהרווח הנ"ל. דיבידנד מרווחים צבורים ייקבע לגבי כל חברה באופן ספציפי, תוך התחשבות בהוראות מסמכי היסוד של החברה, הוראות כל דין, ונתונים נוספים כגון: צרכי השקעה, אמצעים נזילים, צבר ותזרים מזומנים, מנוף פיננסי קיים/רצוי, הון חוזר דרוש ואפשרות הפרטת החברה. בהתאם לסעיף 33 ג( לחוק החברות הממשלתיות, החלטת דירקטוריון בדבר יעוד הרווחים של החברה או בדבר חלוקה כהגדרתה בחוק החברות טעונה אישור רשות החברות הממשלתיות להלן: "הרשות"(. במקרה בו חולקת הרשות על החלטת הדירקטוריון, תפעל החברה על פי החלטת הרשות כפי שאישרה אותה הממשלה. יובהר, כי האמור בסעיף זה הינו בנוסף למגבלות נוספות החלות על החברה מכוח הסכם ההפעלה והפיתוח. לפרטים בדבר הוראות הסכם ההפעלה והפיתוח לעניין שימוש ברווח השנתי ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 (ח( לדוחות הכספיים. על פי תקנון החברה, בכפוף להוראות חוק החברות הממשלתיות, הדירקטוריון יהיה רשאי בכל שנה, לפני שהמליץ על חלוקת דיבידנד, להפריש מתוך רווחי החברה הניתנים לחלוקה, סכום או סכומים כפי שימצאו לנכון, בתור קרן בלתי מיועדת או קרנות אחרות. קרנות אלו ישמשו, לפי שיקול דעתם של המנהלים, לצרכים יוצאים מן הכלל או לשם השוואת דיבידנדים, או לכל מטרה אחרת שמותר להוציא למענה את רווחי החברה, ועד שישתמשו בהם כאמור, ישקיעו את הכספים בעסקי החברה או בהשקעות אחרות, כפי שהדירקטוריון ימצא לראוי, מדי פעם בפעם א 8

9 פרק ב' מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד להלן יובאו נתונים כספיים לגבי תחומי הפעילות של החברה בשנים,, ו 2102 באלפי ש"ח(: בגין השנה שהסתיימה ביום 30 לדצמבר 2102: תחום פעילות הסעת נוסעים תחום פעילות הובלת מטענים תחום פעילות סחר פיתוח 0. הכנסות 23, , ,441 א. הכנסות מחיצוניים 020,440 0,222,412 ב. הכנסות מדמי הפעלה שוטפים 23, ,114 2,122,242 ג. סך הכל 2. עלויות 03, ,422 0,942,222 א. סך הכל 00, , ,204 ב. עלויות קבועות 0, , ,124 ג. עלויות משתנות 31,229 23,432( 42, רווח מפעולות רגילות 31,229 23,432( + רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה 42,221 01,204,212 4,121 24,009 22, סך הנכסים 3.2. בגין השנה שהסתיימה ביום 30 בדצמבר 2104: תחום פעילות הסעת נוסעים תחום פעילות הובלת מטענים תחום פעילות סחר פיתוח 0. הכנסות 32, , ,444 א. הכנסות מחיצוניים 044,220 0,024,294 ב. הכנסות מדמי הפעלה שוטפים 32, ,202 0,444,443 ג. סך הכל 2. עלויות 09, ,101 0,423,090 א. סך הכל 01, , ,934 ב. עלויות קבועות 9, , ,244 ג. עלויות משתנות 04,204 32,212 42, רווח מפעולות רגילות 04,204 32,212 רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה 42,211 4,449,440 2,922 24,421 44, סך הנכסים א 9

10 3.3. בגין השנה שהסתימה ביום 30 בדצמבר 2104: תחום פעילות הסעת נוסעים תחום פעילות הובלת מטענים תחום פעילות סחר פיתוח 0. הכנסות 34, , ,244 א. הכנסות מחיצוניים 022,341 0,124,342 ב. הכנסות מדמי הפעלה שוטפים 34, ,941 0,423,024 סך הכל ג. 2. עלויות 00, ,022 0,244,343 סך הכל א. 9, , ,202 ב. עלויות קבועות 2, ,444 0,119,920 ג. עלויות משתנות 22,449 22,414 42, רווח מפעולות רגילות 22,449 22,414 רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה 42,244 2,222,320 2,301 22,432 43, סך הנכסים יצוין, כי כמפורט בביאור 24 לדוחות הכספיים לחברה פעילות נוספת של מתן שירותים לגורמי חוץ החברה מבצעת תשתית ותחזוקה לטובת צדדים שלישיים וגובה תשלום בגין עבודות אלו( אשר אינה מדווחת כמגזר פעילות מכיוון שאינה עומדת בקריטריונים הכמותיים. יצוין, כי מרבית ההכנסות של החברה נובעות מדמי הפעלה שוטפים, לפיכך חישוב העלויות הקבועות והמשתנות מבוסס על העקרונות של הסכם ההפעלה והפיתוח. 11 הוצאות התפעול של החברה חולקו לשתיים: 0( עלויות קבועות: עלויות שאינן תלויות בהיקף הפעילות של החברה; ו 2 ( עלויות משתנות: עלויות שסכומן משתנה כפונקציה של גידול בהיקף הפעילות. הנחת החברה הינה, כי העלויות הקבועות גדלות על פני זמן עקב פתיחת תחנות חדשות ותוספת מסילות חדשות. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה להלן פירוט המגמות, האירועים וההתפתחויות העיקריים שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על פעילותה ועסקיה של החברה. הכתוב בסעיף זה מבוסס על מידע הקיים בחברה נכון למועד פרסום הדוח, וכולל הערכות או כוונות של החברה הנכונות למועד פרסום הדוח. הערכות אלו הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על הערכות ותחזיות החברה, נכון למועד פרסום הדוח, ביחס להשפעת הגורמים המתוארים בסעיף זה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם אופן ומידת היישום של החלטות הממשלה או יישום חלקי שלהן או שינוי במתווה(, שינויים בתנאי השוק, שינויים רגולטוריים ו/או התממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן..4 יצוין, כי החלוקה בין עלויות קבועות למשתנות בכל תחומי הפעילות של החברה בוצעה על בסיס העקרונות הבאים: סוגי ההוצאות העיקריות הקיימות לחברה הינן: שכר עבודה, דלק, הוצאות החזקה והוצאות שמירה ואבטחה. העלויות המשתנות העיקריות של החברה הינן: דלקים, החזקה, עלויות שכר עבודה של נהגים, פקחים, מאבטחים ועובדי תחזוקת נייד. ההוצאות הקבועות בחברה כוללות בעיקר את שכר העבודה של מטה החברה. לגבי ההוצאות המשותפות לתחומי הפעילות, החברה מחלקת את ההוצאות התפעוליות בין מגזר נוסעים, למגזר מטענים ולמגזר סחר. חלוקת ההוצאות מתבצעת על פי פרמטרים שנקבעו לכל סוג הוצאה ו/או יחידה ארגונית, כגון: הוצאות השכר של חטיבת הנייד, אשר מתחזקת את הרכבות, חולקו לפי היחס של הוצאות אחזקה ישירות תשומות ישירות לקרונות ולקטרים( בין רכבות הנוסעים לרכבות המטענים. הוצאות אחזקת המסילה חולקו לפי היחס בין הנסועה קילומטראז'( של רכבות נוסעים לרכבות המטענים, היות ואחזקת המסילה מושפעת מכמות הנסועה. לגבי הסובסידיה על פי הסכם ההפעלה והפיתוח קיימים מנגנונים שונים לחישוב הסובסידיה, למגזר המטענים ולמגזר הנוסעים. לפרטים ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 (ט( לדוחות הכספיים. לעניין אופן הקצאת הנכסים לתחומי הפעילות ראו ביאור 24 לדוחות הכספיים. 11 א 11

11 רגולציה פעילותה של החברה כפופה לרגולציה ענפה הכוללת בין היתר, חוקים, תקנות, צווים והוראות מנהל המסילה הארצית כהגדרתו בפקודת מסילות הברזל( בתחומים שונים, ומושפעת משינויים ברגולציה זו. הרגולציה מטפלת בהיבטים משמעותיים של פעילות החברה, הכוללים, בין היתר, היקף הפעלה ומחיר השירות אותו רשאית החברה לגבות מלקוחותיה, פרויקטים בפיתוח, מינוי נושאי משרה בחברה, בטיחות והגנת הסביבה. שינויים בהוראות הרגולציה החלות על החברה יכולים להשפיע באופן מהותי לחיוב או לשלילה על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות. לפרטים נוספים בדבר מגבלות ופיקוח על הפעילות, ראו סעיף 22 להלן. סובסידיה ממשלתית ומימון תכנית הפיתוח בהתאם להסכם ההפעלה והפיתוח, כמפורט בסעיף 23.0 להלן, מתחייבת החברה לממש את מדיניות הממשלה בתחום התחבורה הרכבתית בתמורה לסובסידיה בגין הפעילות התחבורתית השוטפת של החברה. גובה הסובסידיה למגזר הנוסעים נגזר מההפרש שבין ההוצאה המוכרת של החברה לבין ההכנסה המוכרת של החברה לאותה שנה, בניכוי סכומי פיצויים בגין אי עמידה במדדי שירות ובמדדי תפעול ובתוספת סובסידיה תמריצית בגין גידול במספר הנוסעים. בנוסף זכאית החברה לסובסידיה למגזר המטענים וסובסידיה למימון תכנית הפיתוח. שינויים בתנאי הסכם ההפעלה והפיתוח ואי פרשניות שונות עלולים להשפיע מהותית לחיוב או לשלילה על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות. לפרטים נוספים אודות הסכם ההפעלה והפיתוח ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 ( לדוחות הכספיים. תנודות במחיר הדלק לפרטים בדבר השפעת התנודות במחיר הדלק על פעילות החברה ראו סעיף להלן. זכויות שימוש במקרקעין החברה עושה שימוש בהיקף נרחב של שטחי מקרקעין לצורך פעילותה השוטפת וכן לצורך הפרויקטים בפיתוח אותם היא מקדמת. ביום 04 בפברואר 2102 חתמו החברה, רמ"י ומשרד התחבורה על תיקון הסכם המקרקעין "תיקון הסכם המקרקעין"( אשר הסדיר שורה של נושאים, בהם תכנון משותף לצורך פיתוח שטחי מסחר ושירותים נלווים במתחמי התחנה ובשטחים הצמודים אליה, רישום זכויות המקרקעין על שם מדינת ישראל כבעלים בתוך חמש שנים מיום אישור תכנית העבודה כמשמעותה בתיקון הסכם המקרקעין, תשלום דמי חכירה עם חתימת חוזי חכירה, גריעת שטחים שאינם משמשים לשירות הרכבתי והשבתם ועוד. לפרטים בדבר הסכם המקרקעין והתיקון להסכם המקרקעין ראו סעיפים 23.2 ו 23.3, בהתאמה להלן, וכן ביאור 21 ג( 2.2(2 ( לדוחות הכספיים. המצב הפוליטימדיני והמצב הביטחוני במדינת ישראל ובמזרח התיכון המצב הפוליטימדיני והמצב הביטחוני בישראל משפיעים באופן ישיר על פעילות החברה. התעוררות של פעולות איבה באזור המזרח התיכון נגד ישראל או הרעה ביחסי המסחר הבינלאומי של ישראל כתוצאה מהמצב האזורי, עלולים להשפיע על היקף תנועת הנוסעים והיקף הובלת המטענים וכתוצאה מכך להשפיע על מצבה הכספי של החברה ופעילותה. התדרדרות במצב הביטחוני עלולה אף לכלול פגיעה פיזית בתשתיות החברה, בציוד הנייד והקבוע של החברה ובמתחמי החברה. יצוין, כי השפעת המצב הביטחוני תלויה בנסיבות העניין וכן במיקום הגיאוגרפי בארץ בו חלה ההידרדרות במצב הביטחוני. יצוין, כי הסכם ההפעלה והפיתוח המתואר בסעיף 23.0 להלן קובע כי במקרה בו הייתה במהלך שנה הגדלה או הפחתה בהוצאות הביטחון של החברה לעומת השנה הקודמת כתוצאה מהנחיה מקצועית כהגדרתה בהסכם(, באותה השנה יתווסף או יפחת לפי העניין להוצאה המוכרת בגין שינוי בהוצאות הביטחון, 41% מתוך סכום ההגדלה או ההפחתה. הסביבה התחרותית בה פועלת החברה בתחום הסעת נוסעים, המתחרה העיקרי והמרכזי לפעילותה הוא הרכב הפרטי. בנוסף חשופה החברה גם לתחרות מול שירותי תחבורה ציבורית חלופיים, כגון: אוטובוסים ומוניות שירות. בתחום הובלת המטענים, חשופה החברה לתחרות בעיקר מול שירותי הובלות ושינוע מטענים מקבילים, כגון משאיות. לפרטים נוספים אודות הסביבה התחרותית בה פועלת החברה ראו סעיפים , 4.0.9, להלן. יחסי עבודה חוסר יציבות בתחום יחסי העבודה במשק בכלל, ובחברה בפרט, עשוי להשליך על פעילות החברה מאחר ומרבית עובדי החברה מאוגדים. השבתה ממושכת של פעילות החברה עשויה להשפיע על הכנסות החברה והמוניטין שלה. לפירוט בדבר ההון האנושי של החברה ראו סעיף 04 להלן א 11

12 פרק ג' תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות להלן יובא תיאור עסקי החברה לגבי כל אחד מתחומי הפעילות בנפרד, מלבד בנושאים הנוגעים לכלל תחומי הפעילות של החברה, המתוארים להלן בפרק ד'. תחום הסעת נוסעים מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו הפעילות העיקרית של החברה בתחום זה הינה הסעת נוסעים ברכבת וזאת באמצעות קווים סדירים הפועלים ברחבי וכמות הנסיעות הסתכמה 12 הארץ במסגרת 43 תחנות נוסעים. בשנת 2102 הופעלו בממוצע באופן יומי כ 404 רכבות לכ 42.4 מיליון נסיעות. במהלך השנים , ו 2102 עמד ממוצע מספר הנסיעות היומי על 223, ,111, ו, 224,111 נסיעות בהתאמה וכן אחוז הדיוק השנתי עבור אותן השנים עמד על 94.2%, 92.3% ו 90.9%, בהתאמה. ריכוזי אוכלוסין, חיבור הפריפריה והקרבה למערכות תחבורה ציבוריות משלימות הינם שיקולים חשובים בבחירת מיקום תחנת נוסעים. לפיכך, ועל מנת לאפשר לציבור הנוסעים גישה נוחה ומהירה לתחנות הרכבת, מרבית התחנות ממוקמות באזורים בעלי נגישות גבוהה לאמצעי תחבורה נוספים, ובכלל זאת תחבורה ציבורית, דוגמת אוטובוסים ציבוריים, מוניות שירות ומוניות. כמו כן, החברה מציעה לציבור הנוסעים רכבות מאספות העוצרות במספר רב של תחנות וכן רכבות לנסיעה ישירה בין יעדי קצה של מסלולי הרכבת. על מנת להבטיח גישה נאותה לכלל ציבור הנוסעים, מקפידה החברה לאפשר נגישות מקסימאלית גם עבור נוסעים עם מוגבלות. יצוין, כי תכנון לוחות הזמנים של קווי הרכבת מתבצע, בין היתר, בהתאם לתחזית רב שנתית של היקף הנוסעים והנסיעות ונגזרתה השנתית, המבוצעת אף היא על ידי החברה, תוך היעזרות ביועצים חיצוניים. על בסיס התחזיות כאמור, מוגשת לאישור משרד התחבורה תכנית תפעולית שנתית ורב שנתית במועדים שנקבעו בהסכם ההפעלה והפיתוח כמפורט בסעיף 23.0 להלן. החברה מנתחת את התחזית כאמור ואף בוחנת אותה באופן תקופתי מול היקף הנוסעים והנסיעות בפועל, על מנת לערוך בתכנית התפעולית שינויים נדרשים. לפרטים בדבר ניהול, תפעול ובקרה של תנועת הרכבות, המתבצעים במרכז שליטה ופיקוד ארצי, ראו סעיף 9 להלן. לפרטים אודות תכנית החשמול, אשר עשויה להשפיע על תחום הפעילות ראו סעיף להלן. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות תעריפי הנסיעות ברכבת נקבעים ומפוקחים על ידי הממשלה באופן מלא. בשנת 2114 הוחל צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים דמי נסיעה ברכבת(, התשס"ח 2114 להלן בסעיף זה: "צו הפיקוח"(, מכוח חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו 0994, לצד הוראות בתקנות מסילות הברזל דמי נסיעה(, התשס"ה 2112 להלן "תקנות דמי נסיעה" וביחד עם צו הפיקוח: "הכללים"(. לפי הכללים, דמי הנסיעה ישולמו על ידי הנוסעים לפי תחנות מוצא 13 ויעד המפורטות בכללים. עוד נקבע בצו כי דמי הנסיעה ישתנו ב 0 בפברואר של כל שנה לפי שיעור שינוי המדד וזאת בלבד ששיעור העדכון יעלה על 3%. הכללים מגדירים את הפרמטרים המרכזיים לקביעת התעריף בהתאם למוצא ויעד הנסיעה, סוגי הכרטיסים האפשריים, סוגי הזכאים להנחות ופטורים וכן, תוספות בגין רכישת כרטיס ברכבת ושירות מקום שמור. טרם שינוי בתעריפי הנסיעה מתקיים דיון בוועדת מחירים בין משרדית של משרד האוצר ומשרד התחבורה והחלטה כאמור טעונה אישור של שר התחבורה ושר האוצר. פניות החברה בנושא תעריפי הנסיעה נעשות בתיאום עם הרשות הארצית לתחבורה ציבורית והמפקח על התעריפים במשרד התחבורה. החל מיום 0 בינואר 2104 נפתחה תחנת אופקים, זאת לאחר פתיחת תחנות שדרות ונתיבות בשנה שקדמה לה. לתחנות אלו הוגדרו תנאי זכאות לנסיעה חינם והנחות לתקופות שונות כאשר כיום ניתנת הנחה של 41% לזכאים שהוגדרו: לגבי זכאי שדרות ונתיבות עד ה ולגבי זכאי אופקים עד ה החל מהפעלת קו השירות לכרמיאל בספטמבר 2102, מספר הרכבות המופעלות בממוצע באופן יומי עומד על כ המדד שפורסם בחודש נובמבר שקדם ליום העדכון לעומת המדד שפורסם בחודש נובמבר שקדם ליום העדכון הקודם. א 12

13 החל מיום 04 לאוקטובר 2104 נפתחו התחנות בקו העמק. ביום 03 באוקטובר 2104 עודכן צו הפיקוח, והחל מיום 04 באוקטובר 2104 נכנס לתוקף. כחלק מהעדכון נקבעו תעריפי הנסיעה לתחנות רכבת קו העמק והן שויכו לאזורי המטרופולין או לאזורים הארציים בהתאם למיקומם הגיאוגרפי. בנוסף נקבע מנגנון למתן הטבות בתעריפי הנסיעה בתקופת ההרצה (, בתקופה של 3 חודשים ממועד סיום ההרצה ( וכן בתקופה של שנתיים לאחר מכן (, והכל בכפוף לעדכון בצו הפיקוח. תחנות כרמיאל ואחיהוד נפתחו ביום 21 בספטמבר 2102 ובהן הונהג עפ"י התקנות וצו הפיקוח תנאי זכאות לנסיעה חינם והנחות : עד ליום 09 בדצמבר 2102 נסיעה בחינם לעולים בתחנת כרמיאל ומתחנת אחיהוד לתושבי אזורים סמוכים לתחנת אחיהוד. החל מיום 21 בדצמבר 2102 ועד ליום 09 בדצמבר 2109 מווגדרת הנחה של 41% לפי קריטריונים אלו המוזכרים מעלה. רפורמת התעריפים בתחבורה הציבורית ביום 0 בדצמבר 2104 הושוו סוגי הכרטיסים והזכאים להנחות בין הרכבת והאוטובוסים וביום 0 בינואר 2104 הושלם שינוי מבנה תעריפים כלל ארצי לכלל התחבורה הציבורית רכבת, אוטובוס, מטרונית ורכבת קלה(. במסגרת הרפורמה בוצעה הפחתה משמעותית של התעריפים לנוסעים, וכן טעינת הרב קו מאפשרת נסיעה חופשית בכל אמצעי התחבורה בנפרד או בשילוב ביניהם( בתחומי המטרופולין שנבחר ת"א/ חיפה/ ירושלים/ בארשבע(. בין היתר יושמו כרטיסים משולבים: יומי, ל 2 ימים ול 31 יום. לשינוי זה השפעה על מחירי הכרטיסים התקופתיים והשפעה על השילוב בין הרכבת לאוטובוסים, לרבות בתחום מכירה הדדית של כרטיסים משולבים. להערכת החברה, גם בשנת 2102 חלק מהגידול בכמות הנסיעות נובע מרפורמת התעריפים. בנוסף, הופעלו מנויים ל 31 יום, בינעירוניים שונים וארצי, משולבים במטרופולינים. כחלק מהרפורמה נקבע כי חברת התחבורה אוטובוסים, רכבת וכו'( המנפיקה או הטוענת את כרטיס הרב קו, תרשום את מלוא ההכנסה הנובעת מפעולה זו ללא התחשבנות בין חברות התחבורה לגבי ביצוע הנסיעות בפועל. ביום 21 בינואר 2104 פורסם ברשומות חוק תעריפי התחבורה הציבורית, התשע"ו 2104, על פיו הונחו השרים להפחית את תעריפי התחבורה הציבורית בהתאם להוראות חוק הפיקוח בשיעור של 02.4%. ביום 24 בינואר 2104 פורסם צו הפיקוח ובמסגרתו הופחתו המחירים כאמור. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו השינויים בהיקף הפעילות של החברה בתחום הסעת הנוסעים נובעים בעיקר מהקמת תחנות נוספות, הוספת קווים חדשים והרחבת תדירות השירות בקווים קיימים, כמו גם שיפור איכות השירות ופעילויות שיווקיות ותקשורתיות. לפרטים בדבר רפורמת התעריפים בתחבורה הציבורית ראה סעיף לעיל. כאמור בסעיף 2.2 לעיל, רווחיותה של החברה מושפעת גם מדמי ההפעלה השוטפים אותם מקבלת החברה מהמדינה. על פי הסכם ההפעלה והפיתוח המתואר בסעיף 23.0 להלן, המדינה מעבירה, בין היתר, סובסידיה שוטפת ותמריצית למגזר הנוסעים וסובסידיה למגזר המטענים ומממנת את פעילות הפיתוח של החברה, לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 ( לדוחות הכספיים. יצוין, כי במסגרת הסכם ההפעלה והפיתוח, נקבעו תהליכים להכנה ודיווח על התכנית התפעולית וכן תמריצים על גידול בכמות הנוסעים וקנסות בהתאם לרמת השירות, המתבטאת, בין היתר, בהתאם לעמידה בלוחות זמנים, רמת הצפיפות ברכבות, תחזוקה, ניקיון וסדר, טיפול בפניות הציבור. להלן פירוט אודות מספר הנסיעות ברכבות החברה בשנים : שנה מספר נסיעות מיליוני נסיעות( % שינוי 9% % 9% א 13

14 ב להלן גרף המתאר את התפתחות מספר הנסיעות ברכבות החברה בשנים : % 16.9% 16.5%13.0% 15.6% 12.1% 10.4% 5.8% 2.4% 0.2% 0.1% 12.4%11.8% 7.5% 8.8% 12.7% 8.6% 20% 0% 40 20% % 60% 80% 0 100% % שינוי מספר נסיעות מיליוני נסיעות א( התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, ושינויים במאפייני הלקוחות שלו תחום הסעת הנוסעים מאופיין בגידול בשיעור הנוסעים לאורך השנים. בעשור האחרון הוכפלה כמות הנסיעות ברכבות החברה ומשנת 2111 גדלה כמות הנסיעות ברכבות החברה פי כ 4. גידול זה נובע, בין היתר, מנוחות השימוש, שיפור השירות, הוספת קווים ותחנות, הטבות במחיר הנסיעה, יצירת תמריצים חיוביים לנוסע המתמיד להשתמש בשירותי החברה באופן קבוע ושיפור השילוב של הרכבת עם התחבורה הציבורית על סוגיה השונים הן באמצעות כרטיס משולב והן בשיפור נוחות הגישה לאמצעי תחבורה נוספים בתחנות הנוסעים(. בנוסף, מגמת מעבר אוכלוסייה להתגורר מחוץ לגוש דן הביאה לגידול בכמות הנוסעים העושים שימוש ברכבת לנסיעה אל מקום העבודה וממנו. לפירוט אודות רפורמת התעריפים ראו סעיף לעיל. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות תכנית החשמול החברה פועלת בהתאם לתכנית להחלפת שיטת ההנעה הקיימת היום של רכבות הנוסעים דיזל( בהנעה חשמלית. בהתאם להערכות החברה, השלכות התכנית על השירות לנוסע, הינן, בין היתר, קיצור משך זמן הנסיעה, הגדלת תדירות הרכבות, שיפור הדיוק ועמידה בלוחות זמנים והגברת הנוחות בנסיעה ובהמתנה בתחנות. יצוין כי במהלך ביצוע פרויקט החשמול צפויים שיבושים מסוימים בלוח הזמנים של רכבות הנוסעים. בכוונת החברה, ככל הניתן, לרכז את העבודות לשעות הלילה ולסופי שבוע, וזאת על מנת למזער את ההשפעה על זמינות הרשת. לפרטים בדבר פרויקט החשמול, לרבות לוחות זמנים ואבני דרך, ראו סעיף להלן. החברה מנהלת מספר ערוצים דיגיטאליים: אתר אינטרנט, הכולל מענה אנושי מהיר בצ'אט, פייסבוק ואפליקציה סלולארית, כפלטפורמה ליצירת דיאלוג והעברת מידע במטרה להפוך את המידע לזמין ונוח לציבור. כל אלה מאפשרים לחברה להנגיש את המידע לציבור בכל האמור בנוגע לזמני יציאה והגעה של רכבות, תכנון מסלול נסיעה, תעריפי נסיעה, שינויים בתנועת הרכבות, שיפורים ושינויים בשירות. בנוסף, מאפשר השימוש בערוצים אלו העברת מסרים שיווקיים, הטבות ותכנים שתורמים לשיפור חווית הנסיעה ותורמים לשיפור התפיסות והעמדות כלפי רכבת ישראל. הפעילות במדיה הדיגיטלית מאפשרת מתן ערך מוסף בכל האמור לבניית הדיאלוג עם הנוסעים ועידוד שיח התורם להצלחת החברה א 14

15 ב ד ז ג ג ה ו ח ד פרוייקט ה ERTMS מערכת העצירה האוטומטית המופעלת כיום על רשת המסילות הינה מערכת."INDUSI" 14 ההחלפה תבוצע למערכת System ETCS Level 2 (European Train Control וכן התקנה של מערכת.GSMR יתרון משמעותי שיושג עם החלפת המערכת ל,ERTMS לצד הגדלת הבטיחות, הינו הגדלת הקיבולת של רשת המסילות, בעיקר בצווארי הבקבוק: לאחר הפעלת המערכת, בפרוזדור איילון יוכלו לפעול עוד 3 רכבות לכיוון( בשעת שיא על בסיס תשתית המסילה הקיימת של החברה. החברה מקיימת מערך כרטוס חכם שמאפשר טעינת רבקו דרך אתר האינטרנט, וכן מאפשר לנוסעים מעבר מהיר בעמדות הביקורת ובכך תורם לשיפור תנועת הנוסעים בתחנות. בנוסף, החברה פועלת להגדלת מספר המכונות לממכר כרטיסים בתחנות הנוסעים. החברה כפופה להוראות הרשות למשפט, טכנולוגיה ומידע במשרד המשפטים ומשרד התחבורה בנושא אבטחת מידע ושמירה על הפרטיות בשימוש הלקוחות בכרטיס הרב קו. א( גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם היצע רחב של קווי הסעה החברה מעמידה לרשות ציבור הנוסעים רשת רכבתית הכוללת 43 תחנות נוסעים בפריסה ארצית, וקווי נסיעה סדירים העוברים דרך מקומות מרכזיים ברחבי הארץ, מנהריה ובית שאן שבצפון ועד באר שבע ודימונה שבדרום. השירות בקווים כולל רכבות מאספות למעבר במספר רב של תחנות וכן רכבות לנסיעה ישירה מתחנה לתחנה ללא עצירות ביניים בהתאם למאפייני השירות הרצויים. התחנות ממוקמות באזורים בעלי נגישות לאמצעי תחבורה נוספים, ובכלל זאת תחבורה ציבורית אוטובוסים ציבוריים(. כן יצוין, כי במסגרת תכנית קו רציף לשעבר תכנית שילובים(, מקדמת החברה אינטגרציה עם מפעילי תחבורה ציבורית נוספים, בהתאם להנחיות משרד התחבורה שמטרתה לאפשר מתן פתרון תחבורתי מדלת לדלת תוך התבססות על מכלול התשתיות הקיימות. לפרטים נוספים ראו סעיף להלן; לוחות זמנים ועמידה בהם תדירות הרכבות ויכולת החברה לעמוד בלוחות הזמנים של קווי ההסעה מהוות מרכיב חשוב בהצלחת תחום הסעת הנוסעים. זמינות רשת מסילות הברזל לרכבות החברה תורמת אף היא לעמידה ביעדי הזמנים; תשתיות יכולת החברה לספק שירותים זמינים ומתאימים לצרכי הלקוחות, תוך מתן דגש על פתרון "צווארי בקבוק" בתשתיות הקיימות, תלויה בתקינות וזמינות התשתיות העומדות לרשות החברה כמפורט להלן. הקמה ותחזוקה שוטפת של תשתיות כרוכות בהשקעות מהותיות ובפרקי זמן ממושכים, וכן בתהליכי קבלת החלטות המערבים גורמים חיצוניים לחברה, לרבות הממשלה. לתכנית החשמול השלכות על זמינות התשתיות העומדות לרשות החברה. לפרטים בדבר תכנית החשמול כגורם סיכון, ראו סעיף להלן; ציוד נייד יכולת החברה לספק שירותים זמינים ומתאימים לצרכי הלקוחות תלויה גם בתקינות וזמינות הציוד הנייד של החברה. רכש ותחזוקה שוטפת של הציוד הנייד כרוכים בהשקעות מהותיות ובפרקי זמן ממושכים; הון אנושי מיומן יכולת החברה להכשיר הון אנושי במקצועות רכבתיים שאינם נלמדים במוסדות האקדמיים בארץ הינה מהותית לעמידה ביעדי החברה. כמו כן, החברה נדרשת לבצע ימי הכשרה ולווי מקצועי שוטף לעובדים והסמכות לתפקידים תפעוליים, תוך קיום הפעילות השוטפת של החברה. החברה הקימה שיתופי פעולה עם גופי הכשרה בחברות רכבות ומוסדות אקדמיים בחו"ל ובארץ לצורך פיתוח תכניות רלוונטיות והתאמתן לצורכי החברה; יעילות תפעולית יעילותה התפעולית של החברה תלויה בגורמים רבים ובהם יעילות תהליכי עבודה, כמות ואיכות הצי הנייד, איכות כוח העבודה, פעילות תקינה של העובדים, תפקוד המערכות הטכנולוגיות ברכבות ואופן ניצולן. היעילות מתבטאת, בין היתר, גם בגמישות התפעולית של החברה בהפעלת המערך הרכבתי במקרים של אירועים ציבוריים רבי משתתפים, המצריכים הפעלת רכבות מיוחדות; שדרוג תחנות שדרוג שיטתי של תחנות הנוסעים לטובת התאמתם לגידול כמויות הנוסעים ולשיפור איכות השירות הניתנת לנוסעים בתחנות אלו. נציין כי בשנת 2102 הסתיים שדרוגן של 4 תחנות; אבטחת תחנות ורכבות רכבת ישראל מקפידה על הפעלת גורמי אבטחה בהתאם להנחיית משטרת ישראל וגופי הביטחון בתחנות הרכבת השונות וכן ברכבות עצמן בעת הפעילות. נוכחות ביטחונית זו, מסייעת באבטחת המשתמשים בשירותי הרכבת ובביסוס תחושת ביטחון בקרב הנוסעים; Global System for Mobile Communications Railway 14 א 15

16 י ג ט א ב מיתוג ומוניטין מוניטין החברה, בהיבטים תדמיתיים ותפיסתיים, מתבסס על עשייה מתמדת ותקשור עקבי לגבי שיפור השירות ללקוחות. יצירת תדמית חיובית ומיסוד עמדות ותפיסות חיוביות בקרב הציבור כלפי רכבת ישראל מסייעים בביסוסה של הרכבת כחלופה רלוונטית לנסיעה ברכב הפרטי בכל האמור בנסיעות בינעירוניות. בנוסף, פיתוח שירותי ערך מוסף ייעודיים מתוך תפיסת הלקוח במרכז ושיפור חווית הנסיעה מהווים גם הם מנוף להבאת לקוחות חדשים ושמירה על הלקוחות הקיימים; פעילות מול ספקים רכישת קרונות רכבת, קטרי רכבת ומערכות איתות מתבצעת ממגוון ספקים הכוללים חברות בינלאומיות המתמחות בייצור של רכבות וציוד ייעודי הנחוץ לפעילות החברה, וכן חברות ישראליות העוסקות בתחומים אלו. שינויים במערך הספקים הפוטנציאלי בתחום הפעילות עשוי להשפיע על החברה. לפרטים אודות הספקים העיקריים של החברה, לרבות הספקים בהם קיימת לחברה תלות, ראו סעיף 04 להלן. יא( יב( חווית השירות לנוסע אופי חווית השירות לנוסע בתחנות, במתחמים ובנסיעה ברכבת, מתבססת על פעילות מתמדת של החברה לשיפור השירות מתוך תפיסת הלקוח במרכז, תוך כדי שדרוגן של תחנות ישנות והתאמתן לצרכים הנוכחיים מחסומי הכניסה העיקריים והשינויים החלים בהם קבלת האישורים הרגולטוריים הדרושים להקמת והפעלת קו רכבת, ועמידה בתנאיהם; צורך בהשקעות הוניות גדולות לצורך הקמה ורכישה של תשתיות וציוד, ומשך הקמה ארוך יחסית הנדרש לבניית מסילות ותחנות רכבת חדשות; ידע וניסיון בתפעול רכבות, שהינו תחום מורכב וייחודי המצריך מומחיות וניסיון רב הנצבר על פני שנים רבות. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם החברה הינה המפעילה היחידה בישראל של רכבות בינעירוניות ופרבריות. החלופה המרכזית לפעילות החברה בתחום זה היא השימוש בכלי רכב פרטיים. חלופות נוספות לנסיעה ברכבת אמצעי תחבורה ציבורית אחרים אוטובוסים ומוניות שירות, המספקים שירותי הסעה בין אותם יעדים או חלקם( או יעדים חלופיים. אמצעי התחבורה הציבורית האחרים, הגם שמהווים תחרות, הרי שגם מהווים ספקים לתחבורה משלימה המקודמת על ידי משרד התחבורה במסגרת תכנית קו רציף. התכנית נועדה להעניק לנוסעים בתחבורה הציבורית מסלול רציף, קצר ככל הניתן ועם זמני המתנה מינימאליים, באמצעות בניית קווים ומסלולים ייעודיים המאפשרים לעבור מהאוטובוס לרכבת ולהיפך( בקלות. נכון למועד פרסום הדוח, במסגרת התכנית הופעלו 22 קווי הזנה ייעודיים לתחנות רכבת פרבריות, ועוד קווים רבים, אשר משרתים גם את תחנות הרכבת בדרך לאתרים אחרים. בנוסף, חלק ממפעילי מוניות השירות הונחו לעדכן את מסלול נסיעתם כך שיינתן שירות גם לתחנת הרכבת בכפוף למגבלות החוקיות(. בנוסף, בוצעו מספר פרויקטי תשתית אשר משפרים את השימוש בתחבורה הציבורית בחניוני הרכבת וכוללים התקנת סככות המתנה, מתן עדיפות לתחבורה הציבורית והצבת שילוט מידע. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו החברה חשופה לתחרות מול אמצעי התחבורה החלופיים לרכבת בעיקר מול רכבים פרטיים וכן מול אוטובוסים ומוניות שירות. לפרטים נוספים ראו סעיף 4.4 להלן. השירותים בתחום הפעילות השירות העיקרי שהחברה מספקת בתחום פעילות זה הינו הסעת נוסעים באמצעות רכבות. נכון למועד פרסום הדוח, החברה מפעילה רכבות ל 43 תחנות א 16

17 א ב ג פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן נתונים אודות הכנסות מחיצוניים בתחום פעילות הסעת נוסעים בשנים באלפי ש"ח(: השירות הכנסות שיעור הכנסות החברה מכלל הכנסות שיעור הכנסות החברה מכלל הכנסות שיעור הכנסות החברה מכלל 34% 222,244 30% 212,444 30% 222,441 הסעת נוסעים לפרטים בדבר התפלגות הכנסות והרווחיות בתחום פעילות הסעת נוסעים ראו ביאור 24 לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר התפלגות הכנסות והרווחיות בתחום פעילות הסעת נוסעים ראו ביאור 24 לדוחות הכספיים. לקוחות במהלך שנת 2102 כמות הנסיעות הסתכמה לכ 42.4 מיליון נסיעות,.2104 ניתן לחלק את לקוחות תחום הפעילות לסוגים שלהלן: לקוחות קבועים לקוחות המשתמשים ברכבת על בסיס קבוע לפחות פעם בשבוע(. א 17 גידול של כ 4.4% לעומת היקף הנסיעות בשנת לקוחות מזדמנים לקוחות שתדירות נסיעתם נמוכה יותר פעם בשלושה חודשים ועד פחות מפעם בשבוע( ואיננה על בסיס קבוע. לקוחות כוחות הביטחון החברה מספקת שירותי תחבורה במערך הרכבתי עבור חיילים בשירות סדיר, בקבע, חיילי מילואים, וכן סוהרים ושוטרים. מתוך סך הנסיעות אשר מספקת החברה לנוסעיה, חלקם של לקוחות כוחות הביטחון בשנים, , ו 2102, היה כ 21% כ, 09% וכ 04%, בהתאמה, מכלל הנסיעות. יצוין, כי מתוך כוחות הביטחון, משרד הביטחון הינו לקוח מהותי של החברה בתחום פעילות זה. הכנסות החברה ממשרד הביטחון עבור השנים , ו 2102 היוו כ 09% מסך הכנסות תחום פעילות הנוסעים בכל השנים, בהתאמה. שינוי בהסכם עם משרד הביטחון עלול להשפיע על היקף ההכנסות של החברה מלקוח זה. לפרטים אודות הסכמי החברה עם משרד הביטחון ראו ביאורים 21 ג( 0.2(0 ( ו 24 ה( 0 ( לדוחות הכספיים. שיווק והפצה פעילות השיווק של החברה מופנית לכלל הציבור, לקוחותיה הקבועים, לקוחותיה המזדמנים, והמעגל הרחב יותר של גורמים שונים המתקשרים עם החברה. מטרת פעילות השיווק הינה לשפר את עמדות ותפיסות הציבור כלפי רכבת ישראל, בדגש על הלקוחות הקיימים והלקוחות הפוטנציאליים, ולהכניס את הרכבת לנוכחות תודעתית גבוהה ולמערך קבלת ההחלטות של הלקוחות לגבי נסיעה בינעירונית ונסיעה פרברית. כמו כן, מטרת פעולות השיווק לייצר נאמנות בקרב הלקוחות הקיימים ולסייע להגדלת ההתנסות והנסיעה ברכבת וכן להגדלת מספר הנוסעים והיקף פעילות החברה. מטרת השיווק כוללת בניית שירותי ערך מוסף, טיפול בשיפור חווית הנסיעה ומיצובה, פעילות תקשורתית ופעילות שיווקית ממוקדת בצורכי הלקוחות וטיפול בחסמי השימוש, וכן פעילות כללית שעניינה מתן דגש להיבטים תדמיתיים שהוגדרו כמנוף לשיפור תפיסת רכבת ישראל בקרב כלל הציבור ובקרב לקוחותיה

18 א ג ב ה ד ו ז ח ט אמצעי השיווק העיקריים להגדלת היקף הלקוחות ולשימור לקוחות קיימים הם שיפור רמת השירות וסל השירותים הנלווים המסופקים ללקוח, מידע עדכני וזמין בזמן אמת, גלישה חינמית באינטרנט בקרונות וברציפים, אפליקציה ורכיבים ייעודיים, אתר אינטרנט הכולל מגוון יישומים ללקוח, שדרוג וטיפול בנראות התחנות, בניית מותג אחיד ועקבי ברמת הנראות והטרמינולוגיה בכל הממשקים עם הלקוחות, שיפור חווית הנסיעה החל מתכנון הנסיעה דרך התחנות והנסיעה, שיפור הפעילות התפעולית הכוללת, בין היתר, עמידה בלוחות זמנים, מתן שירות שוטף ופתרון בעיות והדגשת יתרונותיה התחרותיים של הרכבת. תחרות נתחי שוק ומתחרים משמעותיים תחום הסעת נוסעים באמצעות רכבות מתאפיין בתחרות בעיקר מול רכבים פרטיים וכן מול ענפי התחבורה הציבורית האחרים אוטובוסים ומוניות שירות( המספקים שירותי הובלה בין אותם יעדים או יעדים חלופיים. נכון למועד פרסום הדוח, אין בידי החברה נתונים אודות חלקה של החברה מסך הנסיעות בתחבורה ציבורית עבור שנת לפירוט אודות הרפורמה בתעריפים ראו סעיף לעיל. שיטות עיקריות להתמודדות עם התחרות החברה פועלת במספר מישורים להתמודדות עם התחרות, תוך חתירה לשימור והגדלת נתח השוק שלה: התאמת לוח הזמנים, ככל שניתן, לעומסי תנועת הנוסעים. הגברת תדירות הרכבות ליעדים מבוקשים, לרבות הוספת יעדים חדשים והגברת רכבות ישירות ליעדים מבוקשים. הפעלת רכבות לילה. תגבור רכבות בערבי חגים ובאירועים מיוחדים. שיפור תשתיות הרכבת והציוד הקיים בה וכן שיפור התחנות, כך שיתאימו לצרכי הלקוחות, לרבות לקוחות עם מוגבלות. שינוי תפיסתי תדמיתי של החברה בקרב הציבור. שיפור מתמיד של השירות לנוסעים, לרבות שיפור נוחות המושבים, גלישה חינמית באינטרנט, חיבורי חשמל ואפשרות לנשיאת אופניים. פעולה באמצעות כל צינורות השיווק הרלוונטיים לפרטים ראו סעיף 4.4 לעיל(. קירוב והנגשת תחנות הרכבת באמצעות הפעלת שירותי הסעות "שאטלים"( בין תחנות הנוסעים למוקדי מסחר, תעסוקה ותחבורה. בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים: מערך רכבות רחב ומגוון בפריסה נרחבת ביעדים מרכזיים, מפעיל בלעדי של רכבת אשר פעילותה אינה מושפעת מעומסי התנועה בכבישים/שעות עומס ו/או חסימת נתיבים בכבישים, רמה גבוהה של בטחון ובטיחות, יציבות לוח זמנים, מרחב ישיבה לנוסעים, מתן אפשרות לנוסעים לעבודה וקריאה במהלך הנסיעה, שירותים ציבוריים לנוסעים ועוד. כמו כן, זמני הנסיעה ברכבת לרוב קצרים מזמני הנסיעה באמצעי תחבורה אחרים, בין השאר לאור העדר מרכיב של עומסי תנועה המאפיין את הכבישים. בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של החברה ניתן למנות את הגורמים הבאים: היעדר קווים ישירים ליעדים מבוקשים, היעדר נגישות תחבורתית מתחנות מסוימות, העדר פתרון מלא עבור "דלת לדלת" באמצעות תחבורה משלימה, כמות פחותה של תחנות לעומת אמצעי התחבורה הציבורית האחרים. לפרטים אודות כושר ייצור, רכוש קבוע, חומרי גלם וספקים, מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד וגורמי סיכון, הרלוונטיים גם לתחום הפעילות, ראו סעיפים 24 22, 04, 00, 01, להלן, בהתאמה א 18

19 תחום הובלת מטענים מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו בנוסף להסעת נוסעים עוסקת הרכבת באספקת שירותי הובלה רכבתיים למטענים בתוך גבולות המדינה. פעילות חטיבת המטענים בחברה מתמקדת בהובלת מטענים בהם קיימים יתרונות לשינוע רכבתי הנובעים מקווים ארוכים, מיקום מסופים, כמויות מטען גדולות, נקודות מוצא ונקודות יעד קבועות. המטענים העיקריים המועברים במסגרת פעילות החברה בתחום זה הינם: מחצבים, מכולות, גרעינים, חול, אשפה ופלדה. לפרטים נוספים בדבר סוגי המטענים השונים ראו סעיף להלן. לפרטים בדבר הקרונות והקטרים המשמשים להובלת המטענים ראו סעיף 00.0 להלן. הובלת המטענים מתבצעת באמצעות קרונות מסוגים שונים: קרון שטוח מודולארי להובלת מכולות של 21 ו 21 רגל ומכלים של 21 רגל, קרון סגור להובלת תפזורת ומחצבים. נכון למועד פרסום הדוח, החברה מפעילה, נוסף על רכבות הנוסעים, כ 44 רכבות משא, שבאמצעותן היא שינעה בשנת 2102 כ 33,211 טון משא בממוצע בכל יום המהווים כ 9.0 מיליון טון בשנה. עיקר הפעילות בתחום המטענים הינה הובלה של מחצבים מאזור הדרום ממסופי נחל צין ואזור צפע לנמל אשדוד, והובלה של מכולות מנמל חיפה ונמל אשדוד להלן: "הנמלים"(, אליהם וביניהם כאשר ההובלה בין הנמלים היא העיקרית ועומדת על כ 41% מהובלת המכולות, ולכן הינה מהותית לפעילות החברה בתחום פעילות זה(. מסופי המטען ממוקמים באזורים אסטרטגיים בסמוך למוקדי פעילות כגון: צפע, נאות חובב רמת חובב(, נמל אשדוד, בני ברק, חדרה, צין, נמל חיפה, קריית גת וראש העין. קווי הובלת המטענים נקבעים על ידי החברה בהתבסס על שני גורמים עיקריים: 0( קיומם של מסופי מטענים בסמוך לפעילות לקוחות הקצה של החברה ולנמלים, מהווה נדבך עיקרי בהנגשת קו הובלת מטענים בין מסוף מטענים כאמור לבין הנמלים; 2( עלייה בביקוש מצד לקוחות קיימים או פוטנציאליים של החברה, וכן דרישה להובלת מטענים בכמות ובהיקף אשר החברה מסוגלת להיענות להם. מכיוון שחלק נכבד מהובלת המטענים ברכבת הינו הובלת מטענים אל הנמלים ומהנמלים, לממשק בין הרכבת לנמלים השפעה מהותית על יכולת הצמיחה של מגזר הובלת המטענים ברכבת. א( נמל אשדוד לצורך שיפור הממשק כאמור נבנה במשותף עם חברת נמלי ישראל חנ"י( מסוף מטענים חדש שהחל לפעול בחודש נובמבר 2104 המסוף עובד כמסוף בלבד, ואינו מהווה שער לנמל(. ב( נמל חיפה ברבעון הרביעי לשנת 2104 הסתיימו העבודות להקמת מסילה שלישית ברציף המכולות המזרחי בנמל, וכן להארכת שתי המסילות הקיימות. ג( שלוחה לנמל הדרום מסילה לנמל הדרום. ראה גם סעיף להלן. ד( נמל המפרץ מסילה לנמל המפרץ נמצאת בשלבי תכנון. הפרויקט באחריות חברת "יפה נוף". ה( מסילת קישון באוגוסט 2102, הסתיימו העבודות לשדרוג מסילת קישון. יובהר, כי להערכת החברה, הפעלתם של נמלי ים חדשים, לא צפויה, כשלעצמה, להשפיע באופן מהותי על היקף תחום פעילות המטענים. אם וככל שתגדל תנועת המכולות הימית בישראל באופן כללי, לרבות כפועל יוצא מהפעלת הנמלים החדשים, החברה מעריכה כי תוכל לפעול ולהתאים את היקף הובלת המכולות באמצעות רכבות מטענים על מנת לתת מענה הולם לביקושים. הערכות החברה בדבר הפעלתם של נמלים חדשים ואופן השפעתם על תחום פעילות המטענים הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על הערכות ותחזיות החברה, נכון למועד פרסום הדוח, ביחס להשפעת הגורמים המתוארים בסעיף זה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם תנועת המכולות הימית בישראל, פתיחת הנמלים, שינויים בתנאי השוק, שינויים רגולטוריים ו/או התממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן. לפרטים בדבר מסופי המטענים ראו סעיף 00.2 להלן. חברת המטענים לפרטים אודות החברה ראו סעיף לעיל. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות פרט למגבלות הרגולטוריות הכלליות החלות על הרכבת, קיימת גם חקיקה המסדירה באופן פרטני את נושא הובלת המטענים ברכבת, לרבות: א( חוק שירותי הובלה, התשנ"ז 0992 והתקנות שהותקנו מכוחו, המסדירים את הנושא של הזמנת שירות הובלה, שטר מטען, פיקוח וכן הוראות רלוונטיות נוספות; ב( תקנות מסילות הברזל שינוע חומרים מסוכנים(, התשנ"ט 0999, המסדירות את הנהלים המחייבים בעת הובלת חומרים מסוכנים; ג( תקנות מסילות הברזל תנאי הובלה ואחריות למטען(, התשנ"ו 0994 ותקנות מסילות הברזל תעריפי הובלה ותשלומים שונים(, התשנ"ה 0994 להלן יחד: "תקנות מסילות הברזל"(, הקובעות הוראות, בין היתר, בנוגע לתעריפי מטענים ותעריפי המכולות בהובלה רגילה א 19

20 בנוסף, קיימות מגבלות בהעברת מטענים בקטעי מסילה מסוימים מכוחן של הוראות תב"ע. מגבלות מסוג זה, יכול שיוטלו גם בעתיד הן על הובלת מטענים על גבי מסילות קיימות והן על גבי מסילות בתכנון. יצוין, כי תעריפי הובלת מטענים ותעריפי הובלת המכולות בהובלה על בסיס מקום פנוי על גבי רכבת קיימת ולפי לוח זמנים מתוכנן להלן: "הובלה רגילה"( מפוקחים כאמור במסגרת תקנות מסילות הברזל. עם זאת, התעריפים ביחס להתקשרות בין הרכבת ללקוח הכוללת התחייבות להובלת כמות מסוימת של מטענים בתקופה מסוימת הנקבעת מראש לרוב 04 שנים( אשר בגינה מוקצית ללקוח קיבולת הובלה באופן מיוחד להלן: "הובלה מיוחדת"( נקבעים בהתאם למחירי השוק במסגרת מחירון הובלה הקיים בחברה אשר מתווסף להסכם ההובלה הייעודי עם הלקוח. בנוסף, בשנת 2119 הוקמה בחברה ועדה בראשות המנכ"ל לאישור הובלות מיוחדות ותעריפי הובלת המטענים להלן: "ועדת מחירים עליונה"(. תפקידה של ועדת מחירים עליונה הינו לאשר את ההתקשרות עם הלקוח ואת תעריף ההובלה המוצע. התעריפים נקבעים על ידי הוועדה בהתאם להמלצת נציגי החברה ועל בסיס מחירי השוק. כמו כן, זמינות המסילות משפיעה אף היא על היקף פעילות כל אחד מתחומי הפעילות של הנוסעים והמטענים. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו מגמת הגידול המתמדת בהיקף סחר החוץ של ישראל באה לידי ביטוי בעלייה בתנועת המכולות והמטענים האחרים מהנמלים ואליהם. במקביל, ועל אף התפתחות תשתיות התחבורה בכלל, וסלילתם והרחבתם של כבישים בפרט, קיים גידול מתמיד בעומסי התנועה בכבישים. עם זאת, ענף ההובלות היבשתיות רגיש לשינויים כלכליים ארציים ובינלאומיים ולמיתון כלכלי, שאם יתרחש הוא עשוי להשפיע על חברות ההובלה בכלל, ועל החברה בפרט. השפעות אלו יבואו לידי ביטוי בהורדת כמות המטענים ובהעדפת אלטרנטיבות זולות יותר להובלת מטען. יצוין, כי כאמור בסעיף 2.2 לעיל, רווחיותה של החברה מושפעת גם מהסובסידיה אותה מקבלת החברה מהמדינה בקשר עם פעילות הובלת המטענים והכל בהתאם להוראות הסכם ההפעלה והפיתוח. בתקופת הדוח חלה שחיקה ברווחיות החברה בין היתר בשל הפסד במגזר המטענים הנובע בעיקר מירידה בהכנסות מדמי הפעלה והתייקרויות שכר בשל הסכמי שכר שנחתמו בתקופה התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בשנים האחרונות חלה החרפה בתחרות הקיימת בתחום הובלת המטענים היבשתית למול פעילותן של חברות משאיות תובלה. חברות ההובלה מתחרות באמצעות מחירים, תדירויות, גמישות בשירות, יכולת התאמת המכולות לאופי המטען ועוד. לפרטים נוספים ראו סעיף 4.4 להלן. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות כפי שמפורט בסעיף להלן, החברה נמצאת בפתחו של פרויקט חשמול קווי הנוסעים. יצוין, כי גם לאחר חשמול קווי הנוסעים, בכוונת החברה כי הובלת המטענים תמשיך בשלב זה להיעשות על בסיס שימוש בקטרי דיזל. החברה מעריכה כי לפרויקט החשמול תהיה השלכה חיובית גם על תחום המטענים, זאת עקב יתרונות זמינות הרשת כתוצאה מפרויקט החשמול וכן הסטת חלק מקטרי דיזל שמשמשים כיום לפעילות הנוסעים לטובת פעילות המטענים. קטרים אלו הינם לרוב חדישים ומשופרים יותר מקטרים המשמשים כיום להובלת המטענים. יצוין, כי במהלך ביצוע פרויקט החשמול צפויים שיבושים בתנועת רכבות המטענים בקו החוף. בכוונת החברה, ככל הניתן, לרכז את העבודות בקשר עם פרויקט החשמול לשעות הלילה ולסופי השבוע, וזאת על מנת למזער את ההשפעה על זמינות הרשת. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם בפעילות בתחום הובלת מטענים באמצעות רכבת ניתן להצביע על מספר גורמים שלהם השפעה על המצב התחרותי בתחום: פיתוח של תשתית מבוססת הכוללת רשת נתיבים עצמאית ובכלל זה היכולת להציע הובלת מטען ליעדים מגוונים במחיר תחרותי; יכולת הובלת מטענים מסוגים ובגדלים שונים; הובלת מטען בתדירות הנדרשת, באיכות הנדרשת תוך עמידה בלוחות הזמנים; יכולת ונגישות הובלת מטען מבית העסק של הלקוח ועד ליעד הסופי הדרוש Door( ;Door to ניהול סיכונים וגידור סיכונים; הון אנושי מיומן בתחום ההובלה, הפריקה וההטענה; יעילות תפעולית המאפשרת הובלה איכותית במחיר אטרקטיבי ביחס למתחרים; מצב כלכלי; מיתוג ומוניטין בתחום ההובלות, שיתופי פעולה עם חברות הובלה מסוגים שונים אשר יחד עם שירותי החברה יתנו מענה מקיף וכולל לצרכי הלקוחות. יכולת החברה לספק שירותים זמינים ומתאימים לצרכי הלקוחות, תוך מתן דגש על פתרון "צווארי בקבוק" בתשתיות הקיימות, תלויה בהיקף, תקינות וזמינות התשתיות העומדות לרשות החברה. נכון למועד פרסום הדוח, מדיניות החברה הינה לתת קדימות לשימוש רכבות הנוסעים בתשתיות הקיימות על פני רכבות מטענים א 21

21 ג א ה ב ד שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות בתחום הפעילות הובלת מטענים, החברה משתמשת ברכבות משא מסוגים מסוימים המיוצרים על ידי מספר ספקים איתם מתקשרת החברה מעת לעת, כאמור בסעיף 04 להלן. יצוין, כי חלק מהקרונות בהם מובילה החברה מטענים שייכים לגורמים חיצוניים. חומר הגלם העיקרי המשמש את תחום הפעילות הינו דלק והוא מהווה את אחד ממרכיבי ההוצאה העיקריים של החברה בתחום הפעילות. לפרטים נוספים בנוגע לדלק ראו סעיף 04.3 להלן. מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם מחסומי הכניסה הרגולטוריים לגבי רכבות מטענים דומים במהותם למחסומי הכניסה הרגולטוריים לגבי רכבות נוסעים. לפרטים ראו סעיף לעיל. אחד ממחסומי הכניסה העיקריים בתחום זה הוא ההשקעה הראשונית הגדולה הנדרשת. ההשקעה כוללת רכישה והקמה של תשתיות מסילות, מערכות וכדומה( וציוד, ובכללם רכבות משא מסוגים שונים באופן המאפשר להוביל מטענים שונים, וכן זמן הקמה ארוך. השקעות נוספות הינן ההוצאות הרבות המאפיינות אחזקה וטיפול ברכבות. מחסום כניסה נוסף הוא הידע, המומחיות, והניסיון שנצברו בחברה לאורך השנים בתפעול ותחזוקה של רכבות משא. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם התחליף העיקרי להובלה ברכבות מטען הינו הובלת מטען באמצעות משאיות תובלה. להערכת החברה, השיקולים העיקריים בבחירת הובלה באמצעות רכבת על פני הובלה באמצעות משאית הם: עלות ההובלה, הזמן הנדרש להובלה, היקף המטען, אופי המטען, התנאים הנדרשים להובלתו והיתרון להובלת כמויות גדולות ברכבת אחת המחליפה את הצורך לתאם הובלה עם כמות גדולה של משאיות. יצוין, כי הובלה ימית מנמל אחד למשנהו( מהווה תחליף נוסף להובלה ברכבות מטען, אך נכון למועד פרסום הדוח היא אינה תחליף מהותי. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו בתחום הובלת המטענים המתחרים העיקריים לפעילות הרכבת הינם חברות ההובלה באמצעות משאיות התובלה. לפרטים נוספים ראו סעיף 4.4 להלן השירותים בתחום הפעילות השירות העיקרי שהחברה מספקת בתחום פעילות זה הינו הובלת מטענים באמצעות רכבות. המוצרים העיקריים אותם מובילה החברה במסגרת תחום הובלת המטענים הינם כדלהלן: מחצבים הובלת המחצבים מתבצעת בעיקר עבור כי"ל, אשר הינה הלקוח העיקרי של החברה בתחום הובלת המטענים בכלל ובמוצר המחצבים בפרט. הובלת המחצבים מתבצעת על פי רוב מאתרי כי"ל בדרום הארץ לנמל אשדוד. מכולות הרכבת מספקת הובלה רכבתית וכן שירותי פריקה וטעינה באמצעות מנופים( של מכולות על גבי קרונות שטוחים במסופי החברה. מכיוון שהחברה אינה מספקת את כלל השירותים הלוגיסטיים הנדרשים ללקוח, בתחום המכולות החברה פועלת בעיקר כמוביל משנה עבור ספקי שירות כולל המציעים שירות שינוע מכולות מהלקוח אל הנמלים ובחזרה. לפירוט בנוגע להתקשרות עם ספקי שירות זה הקונסולידטורים( ראו סעיף להלן. גרעינים לרכבת גישה מסילתית ישירה למכוני התערובת הגדולים בישראל: לשני מכונים בבעלות חברת אמבר מכון לתערובת אגודה שיתופית חקלאית בע"מ להלן: "אמבר"( הממוקמים בחדרה ובדבירה, וכן למכון התערובת של חברת מילובר בע"מ הממוקם בעכו. אשפה וחול שירות המשלב הובלת אשפה במכולות ייעודיות ממתקנים במרכז הארץ להטמנה באתר אפעה בדרום, הסמוך למסוף צפע, והובלת חול לתעשיית הבניה מהנגב למרכז הארץ בנתיב החזרה. לפירוט בנוגע להתקשרות עם ספקי שירות זה הקונסולידטורים( ראו סעיף להלן. פלדה בשנת 2102, חטיבת מטענים החלה להוביל פלדה מהנמלים לקריית גת ובהובלה משלימה למפעלי "איסכור", שרות המשלב הובלת גלילי פלדה ומוטות פלדה. היקף ההובלה בשנת 2102 אינו מהותי ביחס לסך הובלות החברה א 21

22 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן נתונים אודות הכנסות מחיצוניים בתחום הובלת מטענים באלפי ש"ח( לשנים :.4.3 השירות הכנסות ש"ח( שיעור מכלל הכנסות החברה הכנסות ש"ח( שיעור מכלל הכנסות החברה הכנסות ש"ח( הובלת מטענים 2% 042,491 4% 044,490 4% 091,322 שיעור מכלל הכנסות החברה לפרטים בדבר התפלגות הכנסות והרווחיות בתחום פעילות הובלת מטענים ראו ביאור 24 לדוחות הכספיים. לקוחות א 22 ככלל, לקוחות החברה בתחום הובלת המטענים הינם חברות פרטיות וציבוריות אשר מהוות לקוחות קבועים של החברה. במסגרת הובלת המטענים נושאים הלקוחות במלוא האחריות בגין נזקים, אובדן, וכיו"ב, אשר עלולים להיגרם, הן למטענים עצמם והן לתשתיות החברה, זאת למעט הסדרים אחרים וחריגים הקבועים בחוזים מסוימים, כגון במקרים של מעשה או מחדל של החברה וכן למעט לקוחות שמקבלים מחברת הבת שרות מלא כולל הובלה משלימה, אחריות וביטוח. האחריות והביטוח מוגבלים בסכומים למכולה ולאירוע. להלן פירוט הלקוחות העיקריים בתחום הפעילות על פי סוגי המוצרים: מחצבים בתחום המחצבים הלקוח העיקרי של החברה הינו כי"ל. הובלת המחצבים מתבצעת על פי רוב מאתרי כי"ל בדרום הארץ לנמל אשדוד. כמו כן, מתבצעת הובלת מוצרים מיובאים בין נמל אשדוד לאתרי הייצור של כי"ל. ביום 24 במאי 2101 נחתם הסכם מסגרת להובלת עד כ 4 מיליון טון בשנה ולחכירת קרונות שטוחים מהחברה אשר תחזוקתם תיעשה על ידי כי"ל. ההסכם הינו בתוקף עד סוף שנת במסגרת ההסכם נקבע כי כי"ל תשלם לחברה תמורה שקלית הקבועה על פי מסלולי ההובלה. הכנסות החברה מכי"ל לשנים, , ו 2102 עמדו על כ 44, כ 014 וכ 010 מיליון ש"ח בהתאמה, המהווים 2%, 4% ו 2% בהתאמה, מסך הכנסות החברה בשנים אלו וכ 43%, כ 42% וכ 43%, בהתאמה מהכנסות מגזר המטענים. מכולות בתחום המכולות הלקוחות העיקריים של החברה המהווים קונסולידטורים( הינן החברות: שירות שירותי רכבת ותובלה 0991 בע"מ, מילניום שירותי רכבת בע"מ, קבוצת גולד בונד בע"מ ופרידנזון שירותים לוגיסטיים בע"מ. חברות אלו מבצעות הובלת מכולות, ומציעות שירות שינוע מכולות מהלקוח אל הנמלים ובחזרה. החברות כאמור מספקות ללקוח את השירות המלא מדלת אל דלת Door( Door to המורכב משינוע המכולות על ידי אמצעי תחבורה שונים, לרבות הובלה באמצעות הרכבת כחלק משרשרת ההובלה של המכולות ולא כאמצעי יחיד(. החברות כאמור מתקשרות ישירות עם הלקוחות ובאמצעות משאיות הן מבצעות את ההובלות המשלימות בין מסופי הרכבת לאתר הלקוח. חברת הבת מספקת החל מתחילת פעילותה שרות דומה door( door to ללקוחותיה וזאת על ידי התקשרות ישירה עם חברות משאיות לביצוע הפעילות המשלימה. גרעינים בתחום הובלת הגרעינים, אמבר הינה הלקוח העיקרי של החברה. במסגרת הסכמ םי בין הצדדים החברה התחייבה להעמיד לרשות אמבר כושר הובלה בשלוחות הרכבת בדגון, חיפה או אשדוד, בקיבולת בהתאם להזמנות. אמבר התחייבה להוביל באמצעות החברה מטענים בכמות מינימאלית של 211 אלפי טון, אולם אם תחול ירידה מהותית בפעילות אמבר בהיקף העולה על 31%, תופחת כמות זו. חול ואשפה בתחום זה לקוחות החברה הינם: חברת עמית הובלת מטענים ברכבת בע"מ וחברת אליקים בן ארי בע"מ. הלקוחות מובילים מוצר משולב המורכב מהובלת אשפה במכולות ייעודיות בין מסוף צפע של החברה, הסמוך למתקן ההטמנה באפעה, לבין מסופי המטענים של החברה בבני ברק, בחדרה, בראש העין ומסוף אוברסיז בעורף נמל חיפה, וכן הובלת חול לתעשיית הבניה מהנגב למרכז הארץ בנתיב החזרה. פלדה בשנת 2102 החלה הרכבת להוביל מטענים של פלדה. הלקוח העיקרי הינו אסכור מתכות ופלדה בע"מ להלן: איסכור(. הרכבת מובילה פלדה עבור איסכור מחיפה ומאשדוד למפעל בקרית גת כולל הובלה משלימה במשאיות מהמסוף. שיווק והפצה פעילות השיווק של החברה בתחום פעילות זה מופנית הן כלפי לקוחותיה הקיימים של החברה כמפורט בסעיף 4.2 לעיל, והן כלפי לקוחות פוטנציאליים חדשים. אמצעי השיווק העיקריים לשימור לקוחות קיימים הינם שיפור רמת

23 השירות ללקוח, מחירים תחרותיים, שיפור הפעילות התפעולית, מתן שירות מהיר ושוטף, פתרון בעיות והדגשת יתרונותיה של הרכבת. כמו כן, החברות הפועלות כקונסולידטורים פועלות לשימור הלקוחות הקיימים שלהן, הגדלת היקף הובלותיהם, וכן לאיתור לקוחות חדשים. פעילות השיווק בכל הנוגע לקשר המסחרי עם הלקוחות צפויה לעבור באופן הדרגתי לחברת המטענים לאחר הקמתה. לפרטים אודות מטרות חברת המטענים ראו סעיף לעיל. תחרות למרות היותה מוביל רכבתי יחיד, מתמודדת החברה בפני תחרות קשה מול ענף המובילים במשאיות, המתבטאת בהורדת מחירים משמעותית. הובלת מטענים ברכבת, בדגש על תחום הובלת המכולות, סובלת מחוסר גמישות בהשוואה למובילים האחרים כאשר נקודות ההעמסה והפריקה הינן קבועות וברובם המוחלט של המקרים לא מגיעים לדלת הלקוח. לפיכך, נדרשת הובלה משלימה מהלקוח למסופי הרכבת וממסופי הרכבת ליעד הסופי של ההובלה. פעילות זו מייקרת את ההובלה ברכבת והופכת אותה לפחות רלוונטית ללקוחות מסוימים. לפירוט בדבר הגבלות על היקף המטען הניתן להובלה באמצעות משאיות ראו סעיף לעיל. להערכת החברה, נכון למועד פרסום הדוח, חלקה של החברה בהובלה יבשתית של ייבוא וייצוא דרך הנמלים בלבד הינו כ 21%04%. להלן טבלה המשווה בין שירותי החברה בתחום הובלת מטענים לבין שירותי המתחרים בתחום זה:.4.4 מאפייני השימוש רכבות משא הטענת קרונות רכבת מסוגים שונים( ושינועם על מסילות הברזל בהתאם לפריסה הארצית. משאיות הטענת המשאית או גרורים ושינועם בכבישי הארץ. נוחות השימוש יתרונות וחסרונות השירות ביחס לשירותים מתחרים הטענת המשא מתבצעת במסופי המטען כאשר השינוע נעשה ללא תלות במצב התנועה בכבישים. יתרונות: א( לוח זמנים סדיר, קבוע וידוע מראש המאפשר לעמוד ביעדי המשלוח באופן מדויק ועקבי; ב( נפח הובלה גדול מאפשר לשנע כמות מטען גדולה במרוכז ובזמן קצר וכן מאפשר לחלק את עלויות ההובלה השונות על יותר יחידות מטען; ג( הקטנת החשיפה למפגעי הכביש השונים, ללא השפעה של עומסי תנועה. חסרונות: א( חוסר גמישות במקורות ויעדי השינוע בהתאם לפריסת רשת מסילות הברזל; ב( תשתיות מוגבלות; ג( נדרשת הובלה במשאיות ליעדי ההטענה; ד( חוסר גמישות בזמינות השירות הדורש תכנון מוקדם מספיק זמן מראש, לרבות חלוקת זמינות המסילה בין תחום הסעת הנוסעים לתחום הובלת המטענים בעיקר עקב חוסר בזמן מסילה להובלה בשעות היום; ה( ביצוע פרויקט החשמול מהווה חסרון זמני שכן גורר צורך בזמן מסילה. הטענת המשא מתבצעת בכל מקום בו ישנה גישה באמצעות כביש או דרך עפר, כאשר זמן השינוע תלוי במצב התנועה בכבישים ובהתאם למגבלות נוספות. יתרונות: א( יכולת שינוע בין כל מוצא ויעד המחוברים על ידי כביש סלול או דרך עפר עבירה; ב( יעילות בשינוע מטענים קטנים יחסית בין נקודות קרובות. חסרונות: א( תלות בעומסי תנועה; ב( עבור מטען בהיקף גדול יש צורך להתקשר עם מספר מובילים או לחלק את המטען כך שישונע במספר מנות. בהתאם לאמור בסעיף לעיל בדבר חברת המטענים, המטרה של הקמת חברת הבת הינה לספק ללקוחות סל שירותים רחב, הכולל, הין היתר, הובלה מדלת לדלת, שירותים אשר כיום מספקים הקונסולידטורים ראו סעיף לעיל(. לפרטים אודות כושר ייצור, רכוש קבוע, חומרי גלם וספקים, מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד וגורמי סיכון, הרלוונטיים גם לתחום הפעילות, ראו סעיפים 24 22, 04, 00, 01, להלן, בהתאמה. א 23

24 תחום הסחר מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו תחנות הרכבת של החברה כוללות מתחמי מסחר המציעים תמהיל חנויות בתחום הקפה והמזון, מכונות אוטומטיות, שטחי פרסום והפצת חינמונים עיתונים המחולקים בחינם(. בתחנת הרכבת סבידור מרכז תלאביב כולל תמהיל החנויות כאמור גם מזון, שאיננו חלק מדוכני הקפה. כמפורט בסעיף לעיל, ביום 04 ביולי 2102 התאגדה חברת הפיתוח, וביום 0 בינואר 2102 החלה את פעילותה. מטרת חברת הפיתוח תהא לפעול לפיתוח עסקימסחרי של המקרקעין ומתחמי תחנות הרכבת וסביבתן הקרובה. בהתאם לתיקון הסכם המקרקעין מיום 04 בפברואר 2102, נקבע כי החברה תהא רשאית לממש את תיקון הסכם המקרקעין באמצעות חברת הפיתוח, לרבות פיתוח שטחי מסחר ושירותים נלווים כמפורט בביאור 21 ג( 2.2(2 ( בדוחות הכספיים. הסמכת חברת הפיתוח, ומימוש ההסכם באמצעותה יהיו בהתאם להסכם מסגרת שייחתם בין החברה לבין חברת הפיתוח באישור המדינה, כאמור בהסכם ההפעלה והפיתוח. בנוסף, נקבע בתיקון להסכם המקרקעין כי לא תתאפשר כל העברת זכות במקרקעין מהחברה לחברת הפיתוח, אלא בכפוף לעמידה בכללים הקבועים בחוק המקרקעין בכל הנוגע למקרקעי ייעוד. כאמור בסעיף 2.2 לעיל, ביום 04 בפברואר 2102, חתמו החברה, רמ"י והמדינה על תיקון ההסכם למתן זכות שימוש ולהעברת זכויות במקרקעין מיום 29 באפריל בהתאם לתיקון ההסכם, החברה תקבל, בין היתר, זכויות חכירה מהוונות בשטחי מסחר בתחנות הנוסעים בהתאם לגודל התחנה. לפירוט בדבר התיקון להסכם ראו ביאור 21 ג( 2.2(2 ( לדוחות הכספיים. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, גורמי ההצלחה העיקריים בתחום פעילות הסחר הינם מיקום תחנות הרכבת כאזורי מעבר של נוסעים רבים, ובהתאם לכך כאזורים בעלי רמת ביקוש גבוהה יחסית, וכן התאמת אופי הפעילות המסחרית המבוצעת בתחנות הנוסעים לצרכיהם של הנוסעים באותו אזור וקבלת אישורים רגולטורים הנדרשים להקמת מתחמי מסחר לייעודים שונים מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, תחום פעילות זה כולל חסמי כניסה, כאשר העיקרי שבהם הינו מימון ההקמה ומציאת קרקע מתאימה באזור המבוקש. גופים הפועלים בתחום מרכזי מסחר נדרשים להון עצמי ולאיתנות פיננסית המאפשרים את הפעילות בתחום היזמות. כמו כן, נדרשים ידע מקצועי, ניסיון בתחום היזמות, מוניטין חיובי בענף, זמינות מקורות מימון בתנאים טובים ועתודות קרקע זמינות ומתוכננות באזורים בעלי רמת ביקוש גבוהה לשטחי השכרה למטרות מסחר. חסם כניסה נוסף הינו קבלת אישורים רגולטורים הנדרשים להקמת מתחמי מסחר לייעודים שונים. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, למוצרי תחום פעילות הסחר קיימים תחליפים אפשריים בהקשר של שכירות חנויות במרכזי המסחר בערים ובקניונים. מרכזים אלו מציעים לרוב שורה של מוצרים ושירותים מגוונים, על פני מתחמים רחבי ידיים, מעבר למתחמי המסחר בתחנות הנוסעים של החברה. בנוסף לאמור, להערכת החברה, לקוחות מתחמי המסחר מגיעים למתחמי המסחר בנתיב הטבעי של מימוש הנסיעה בין תחנות החברה. לאור האמור, תמהיל השירותים והמוצרים המוצע ללקוחות כיום הינו תמהיל תומך נסיעה מצומצם ביותר בתחום המזון המהיר. תמהיל זה מצומצם מתמהיל השירותים במרכזים המסחריים ובקניונים, ולרוב אינו מושך לקוחות להגיע למתחמי המסחר במיוחד לרכישה אלא כחלק מנתיב הנסיעה. הכנסה מוכרת מסחר לעניין הסובסידיה על פי הסכם ההפעלה והפיתוח, ההכנסה השנתית המוכרת של החברה מסחר הינה כדלהלן: א( 31 מיליון ש"ח בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן ביחס לשנת 2103( להלן: "ההכנסה מסחר הנורמטיבית השנתית"(; ב( 24% מההפרש החיובי בין הכנסות החברה מסחר בפועל בגין השנה נשואת ההתחשבנות עד לגובה 41 מיליון שקלים חדשים צמוד למדד המחירים לצרכן מה 0 דצמבר 2103( לבין ההכנסה מסחר הנורמטיבית השנתית באותה שנה; ג( 41% מההפרש החיובי בין הכנסות החברה מסחר בפועל בגין השנה נשואת ההתחשבנות עד לגובה 011 מיליון שקלים חדשים צמוד למדד המחירים לצרכן מה 0 דצמבר 2103( לבין 41 מיליון שקלים חדשים צמוד א 24

25 למדד המחירים לצרכן מה 0 דצמבר 2103(; ד( 24% מהכנסות החברה מסחר בפועל בגין השנה נשואת ההתחשבנות, שמעל 011 מיליון שקלים חדשים צמוד למדד המחירים לצרכן מיום 0 דצמבר 2103(. על פי הסכם ההפעלה והפיתוח, ככל שהכנסותיה הצפויות של החברה מסחר או ההוצאות הישירות הצפויות לשמש בייצור אותן הכנסות בשנה מסוימת צפויות לעלות על 011 מיליון שקלים חדשים צמוד למדד המחירים לצרכן הממוצע מחודש ינואר 2103(, תהיה החברה רשאית לבקש מהממשלה לבוא בדברים בנוגע לעדכון מנגנון חישוב ההכנסה המוכרת מסחר, ובפרט לגבי אופן ההתחשבנות בגין פרויקטים בתחום המקרקעין. יובהר, כי הכנסה מסחר כאמור הינה כל הכנסה של החברה אשר אינה מהסעת נוסעים, מהובלת מטענים, או מהכנסות אחרות, לרבות הכנסותיה של חברת הפיתוח. זכויות החברה במקרקעין להלן פירוט אודות זכויות החברה במקרקעין בחלוקה לנכסי מקרקעין עיקריים:.2.3 סוג המקרקעין מסילות הרכבת שמחוץ לתחנות ומסילות הרכבת שמחוץ למתחמים התפעוליים. מקרקעין פעילים, מקרקעין בהקמה לרבות תחנות ומתחמים תפעוליים. מעטפת שירותים נלווים בשטחי תחנות הרכבת ובמעברים אליה וממנה בתחום רצועה 15.0 זכויות החברה במקרקעין זכות הרשאה ל 21 שנים זכות חכירה ל 29 שנים זכות חכירה ל 29 שנים; לפירוט בדבר היקף השטחים ראו סעיף 2.4 להלן. תשלומים לרמ"י 2% בתוספת מע"מ מסך הכנסות ממכירת כרטיסי נוסעים, מתחום מטענים ומסובסידיה שוטפת, למעט הכנסות הנובעות להלן: עבודות תשתית עבור גורמי חוץ; זכויות סחירות ברצועה 0; הפחתת הכנסה נדחית בגין מענקים ממשלתיים ומענקי מדינה עבור פרוייקטי פיתוח והכנסות מימון. 4% בתוספת מע"מ מכל הכנסה שאינה הכנסה ממכירת כרטיסי נוסעים, למעט הכנסות הנובעות להלן: ממכירת כרטיסי נוסעים, מתחום מטענים ומסובסידיה שוטפת; עבודות תשתית עבור גורמי חוץ; זכויות סחירות ברצועה 0; הפחתת הכנסה נדחית בגין מענקים ממשלתיים ומענקי מדינה עבור פרוייקטי פיתוח והכנסות מימון. זכויות סחירות ברצועה 0. זכויות חכירה מהוונות בהתאם לכללי רמ"י; לפירוט בדבר היקף השטחים ראו סעיף 2.4 להלן. בגין זכויות סחירות ברצועה 0, ככול שתבחר החברה לרכוש אותן, תשלום חד פעמי בסך 90% מערך הקרקע עפ"י קביעת שמאי ממשלתי. לפרטים נוספים אודות תיקון הסכם המקרקעין והזכויות שהוקנו לחברה בשטחי המקרקעין מכוחו ראו ביאור 21 ג( 2.2(2 ( לדוחות הכספיים. מוצרים ולקוחות מרכזי המסחר בתחנות הרכבת לא נבנו כמרכזי מסחר בפני עצמם, אלא במסגרת שירותים משלימים הניתנים לבאי תחנות הרכבת. לפי האמור, התפתחות במספר מרכזי המסחר נעשית בהתאם לבניית תחנות רכבת נוספות ופיתוח מרכזים קיימים. הכנסות החברה לשנים , ו 2102, בתחום הסחר עמדו על כ 34.3, כ 32.9 וכ 23.3 מיליון ש"ח המהווים כ 0.0% כ, 0.4% וכ 0.2%, בהתאמה, מהכנסות החברה. כאמור לעיל, הכנסות החברה מפעילות הסחר אינן מהותיות ולפיכך, סבורה החברה כי אינה מהווה מתחרה בתחום מרכזי המסחר בשוק הישראלי וכי אין לה מתחרים רלוונטיים בהתאם לאופי פעילות הסחר של החברה והיקפה מתחם תחבורתי הכולל את תחנת הרכבת, שטחי החניה, המעברים והשטחים המסחריים הצמודים אליה בתחום הרצועה. א 25

26 מרבית השוכרים של שטחים במרכזי המסחר של הרכבת הינם חנויות בתחום הקפה והמזון. הסכמי השכירות כוללים דמי שכירות המורכבים מדמי שכירות קבועים או מדמי שכירות קבועים בתוספת דמי שכירות הנגזרים כאחוז מפדיון השוכר במושכר, לפי הגבוה מביניהם. נציין כי כל דוכני הקפה בתחנות הרכבת מופעלים ע"י שטראוס קפה בי.וי. בהתאם לחוזה אשר בתוקף עד ליום 02 בינואר 2109 עם אופציה לשנתיים נוספות. במהלך שנת 2102, זינק פדיון זכיין המכונות האוטומטיות בלמעלה מ 4 מיליון ש"ח, דבר אשר הביא לגידול בדמי השכירות בתקופה. שטחי מסחר ושירותים להלן טבלה המפרטת את הערכות החברה, נכון למועד פרסום הדוח, לגבי היקף הפיתוח הפוטנציאלי של שטחי המסחר והשירותים. יובהר, כי האמור בדבר סה"כ השטח כולל כ 31 פרויקטים, אשר נכון למועד פרסום הדוח, רובם הינם בשלבים ראשוניים של אישורים וטרם אושרו תכניות בניןעיר תב"ע( לגביהן..2.4 סיווג השטח שירותים נלווים לנוסע שטחי ייזום רצועה 0 סה"כ שטח אלפי מ"ר( כ 012 כ 214 כ 0,491 כ 1,200 סה"כ שטחים מאושרים אלפי מ"ר( כ 21 כ 24 כ 011 כ שטחי רצועה 2 סה"כ יצוין, כי נכון למועד פרסום הדוח, קיימים חמישה מתחמי תחנות אשר לגביהן קיימות תכניות מאושרות תב"ע בתוקף(, כמפורט להלן: 0( תחנת לוד פיתוח מרכז תחבורה ועסקים בהיקף בינוי של כ 02,111 מ"ר 01,111 מ"ר ברצועה 0 ו 2,111 מ"ר שירותים נלווים לנוסע(, הכולל תחנת רכבת חדשה משולבת מסחר ומבנה משרדים. בנוסף אושרה ברצועה 2 הקמת כ 31,111 מ"ר נוספים למשרדים. 2( תחנת מודיעין בינוי מעל תחנת הרכבת בהיקף כ 21,111 מ"ר רצועה 0( לשימושים אפשריים כגון תעסוקה, מסחר, מלונאות ומגורים בהיקף של 024 יחידות. בנוסף, פיתוח מסחר בתחנה בהיקף של כ 0,211 מ"ר שירותים נלווים לנוסע( בקומת התחנה הבנויה. 3( תחנת כרמיאל פיתוח מסחר בתחנה הנמצאת כיום בהקמה במשולב עם מסוף תחבורה ציבורית( בהיקף של כ 3,241 מ"ר שירותים נלווים לנוסע(. בנוסף, אושרה ברצועה 2 הקמת 02,211 מ"ר למסחר ומשרדים. 2( תחנת מוצקין החדשה( פיתוח תחנה חדשה ומרכז תחבורה כולל 4,111 מ"ר שירותים נלווים לנוסע ושטחי תעסוקה ומסחר נוספים בהיקף של 23,111 מ"ר ברצועה 0 וכ 41,111 מ"ר ברצועה 2. 4( תחנת אשקלון צפון חדשה( פיתוח תחנה חדשה ומרכז תחבורה הכולל מסוף אוטובוסים ומסוף מטרונית ופיתוח של 4,1113,111 מ"ר שירותים נלווים ו 22,11122,111 מ"ר נוספים של שטחי תעסוקה ומסחר סך של 31,111 מ"ר של שטחי תעסוקה ומסחר בפרויקט( ברצועה 0. עפ"י המתווה המוסכם עם המדינה לקידום כלל מתחמי החברה, החלה החברה ביישום המתווה האמור למתחמי התחנות לוד ומודיעין להם תב"ע מאושרת, בהליך לביצוע עסקה מול רמ"י לבחינת ערך הקרקע ועלויות הפיתוח. בכוונת החברה לפרסם במהלך שנת 2104 מכרז לבחירת שותפים עסקיים שיקימו את מתחם הסחר והתעסוקה במתחם תחנת מודיעין מרכז כאמור ויממנו את הקמתו. בהתאם לכך ולהערכת החברה נכון למועד פרסום הדוח, מועד תחילת הבנייה בתחנת מודיעין צפוי להיות במהלך שנת 2109 והשיווק צפוי להתבצע על ידי היזם ו/או חברת הבת במהלך שנת הפרויקט המסחרי בתחנת לוד יוקם על תחנת הרכבת החדשה אשר הקמתה תחל בשנת 2104, להערכת החברה מועד תחילת הבניה של הפרויקט המסחרי בלוד צפוי בשנת הפרויקט המסחרי בתחנת כרמיאל יוקם על ידי הרכבת כאשר מועד תחילת הבניה צפוי להיות במהלך שנת מתווה הקמת פרויקט תחנת מוצקין החדשה( עדיין לא סוכם עם משרדי התחבורה והאוצר כולל התקציב להקמת המרכיבים הציבוריים בפרויקט. שלב א' של הפרויקט להקמת מרכז התחבורה יחל בשנת מתווה הקמת תחנת אשקלון חדשה( עדיין לא סוכם עם משרדי התחבורה והאוצר כולל לוח הזמנים לביצוע ותקציב ההקמה. 16 השטחים המסחריים המצויים במרחק הליכה של עד 311 מטר מיציאת התחנה שבמפלס הרחוב מחוץ לטווח רצועה 0. א 26

27 לפרטים נוספים בדבר פינוי מתחמי ההנהלה בסבידור ומעברם לבניין ההנהלה החדש בלוד ראו סעיף 24 (ה( 2 ( בדוחות הכספיים. פיתוח השטחים המפורטים בטבלה, לרבות היקפם הפוטנציאלי, עלותם, מועד פרסום המכרזים להקמת המיזמים, השלמת התקשרות החברה עם רמ"י ותחילת הבנייה, כמפורט לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על תכניות העבודה של החברה, ועל מידע המצוי בידיה נכון למועד פרסום הדוח. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם שינויים בתכניות העבודה של החברה, אי עמידה ביעדי ביצוע עבודות הנדסה אזרחית, שינויים ברגולציה ואי השגת אישורים רגולטורים נדרשים, החלטות ממשלה, וכן התממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן, בהתאמה. תחום הפיתוח מידע כללי על תחום הפעילות נכון למועד פרסום הדוח, לחברה מאושרים פרויקטים בשלבי תכנון והקמה שניתן לסווגם כפרויקטים מסילתיים ושאינם מסילתיים. הפרויקט המסילתי המרכזי הינו הקו המהיר לירושלים. על הפרויקטים שאינם מסילתיים נמנים, בין היתר, פיתוח ושדרוג תחנות נוסעים, מערכות איתות ותקשורת, מתחמי תפעול ותחזוקה ומתחמים לוגיסטיים לפעילות המטענים. בנוסף החברה פועלת ליישום תכנית "נתיבי ישראל", הכוללת את תכנית החשמול. יצוין, כי למצב הביטחוני עלולה להיות השפעה על אופן ההתקדמות של פרויקטי הפיתוח של החברה, לרבות בשל מגבלות מעבר של העובדים המועסקים בפרויקטים ובשל איומים ביטחוניים. לפרטים נוספים ראו סעיף להלן תקציב הפיתוח חשמול נייד בהתאם להסכם ההפעלה והפיתוח, כמפורט בסעיף 23.0 להלן, ביום 2 בפברואר 2104 אושרה תכנית הפיתוח של החברה לשנים על ידי נציגי הממשלה להלן: "תכנית הפיתוח החדשה"(. היקף התקציב בתכנית החדשה הינו סך של כ 24.3 מיליארד ש"ח, הכולל את הפריטים הבאים:תחום הפרויקט מתחמי דיור ותחזוקה פרויקטים קטנים ופרויקטי שירות פרויקטים בתכנון לקידום ביצוע פרויקטים טכנולוגיים תחנות חדשות פרויקטים קוויים שלוחות, מטענים ומסופים פרויקטים לא קוויים סה"כ תקציב במיליוני ש"ח כ 00,429 כ 0,249 כ 3,349 כ 3,442 כ 442 כ 3,229 כ 043 כ 0,442 כ 211 כ 431 כ 11, בהתאם להוראות הסכם ההפעלה והפיתוח, עד למועד אישור תכנית הפיתוח החדשה כאמור, פעלה החברה בהתאם לתכנית הפיתוח המאושרת "הזמנית". נכון למועד הדוח, יתרת התקציב לביצוע מסך תכניות הפיתוח המאושרות נאמדת בסך של כ 22 מיליארד ש"ח. בהתאם להחלטת ממשלה מספר 0422 מיום 00 באוגוסט 2104, שעניינה תיעדוף הוצאות משרדי הממשלה לקראת דיוני תקציב ועמידה בסך המחויבויות לשנת 2104, נדרש להפחית את בסיס תקציב משרד התחבורה א 27

28 א ב בשנת 2102 בהיקף של 2.4%. במסגרת דיונים מול משרד התחבורה נקבע כי ההפחתה תכלול, בין היתר, 011 מיליון ש"ח מתקציב פרויקטי השירות של החברה בכל אחת מהשנים ביום 24 בנובמבר 2104 התקבל בחברה מכתב מאת מנכ"לית משרד התחבורה והבטיחות בדרכים וסגן הממונה על אגף התקציבים במשרד האוצר שבו הובא לידיעת החברה כי במסגרת החלטת הממשלה הוחלט להפחית מתכנית הפיתוח של החברה מיליארד ש"ח בשנת 2102 ומיליארד ש"ח נוספים בשנת כמו כן התבקשה החברה במכתב לפעול לביצוע הצעדים הנדרשים לצורך הנפקת אגרות החוב בהיקף האמור לעיל, וכן הובהר במכתב כי סכומים אלה חיוניים לביצוע פרויקטי התשתית של החברה בהתאם לתכנית הפיתוח המאושרת של החברה. יצוין כי בהתאם להסכם ההפעלה והפיתוח, נציגי הממשלה יהיו רשאים להורות על שינויים בתכנית הפיתוח, בלוחות הזמנים ובתקציב המפורטים בה, לרבות הוספה או גריעה של פרויקטים בכל עת והכל בהתאם לתנאי הסכם ההפעלה והפיתוח. עוד יצוין כי הנתונים המופיעים בקשר עם תחום הפיתוח בסעיף 4 הינם במחירי 2103, ללא מע"מ למעט מע"מ מטענים, וכן הלו"ז מתייחס לסיום ההנדסי של הפרויקט ולא לסיום ההתחשבנות הכספית. חברות הבקרה של הממשלה על חברת רכבת ישראל הממשלה, באמצעות משרד התחבורה ומשרד האוצר מפעילות גופים מומחים לביצוע בקרה להלן: "חברות הבקרה"( על פרויקטי הפיתוח של חברת רכבת ישראל. הבקרה נעשית כמדיניות ממשלה ובדומה לפעילות מול חברות ממשלתיות אחרות. חברות הבקרה פועלות מטעם הממשלה במעקב אחר פעילות הפיתוח של החברה, משלבי תכנון הפרויקטים ועד לסיומם, ובכלל זאת בודקות מוכנות תכניות למכרז, מבצעות מעקב ובקרה שוטפים על פרויקטים בשלבי תכנון וביצוע שונים מבחינת עמידה בלוחות זמנים, בתקציב ובאיכות, מזהות חסמים וכשלים תהליכיים ומתריעות על כך. בדיקת אומדני עלויות של פרויקטים על ידי חברות הבקרה מפחיתה רמת סיכון ואי ודאות ומגדילה יכולת לעמוד באמות המידה להצלחת פרויקטים. חברות הבקרה מספקות לממשלה דוחות שוטפים בנוגע לפרויקטים ספציפיים ודוחות בקרה תקופתיים רבעוניים ושנתיים( כלליים. הממשלה מקיימת עם חברות הבקרה דיוני מעקב שוטפים לגבי פעילות החברה. במקביל מקיימות חברות הבקרה דיונים עם החברה באופן שוטף ומדווחות לממשלה על כך..4.3 פרויקטים מסילתיים ושאינם מסילתיים הקו המהיר לירושלים כללי ייעוד קו הרכבת המהיר לירושלים הינו הסעת נוסעים בין ירושלים לתלאביב ולכלל הרשת הרכבתית להלן בסעיף זה: "הקו" או: "הקו המהיר"(. הקו צפוי לחבר את בירת ישראל למטרופולין גוש דן ואזור המרכז באמצעות קו רכבת מהיר וחשמלי, ובכך להביא להקלת גודש התנועה בין ירושלים לאזור המרכז. משך זמן הנסיעה הצפוי בקו המהיר מתל אביב לתחנת האומה בירושלים הינו כ 31 דקות. חלקו הראשון של הקו הוקם ונמצא בשימוש בתוואי הרכבת שבין תלאביב יפו למודיעין. נכון למועד פרסום הדוח, חלק נוסף של המסילה הכפולה באורך של כ 32 ק"מ נמצא בבניה מתקדמת, ויקשר את אזור צומת דניאל עם ירושלים באמצעות מערכת של 9 גשרים באורך כולל של כ 3 ק"מ( ו 4 מנהרות באורך כולל של כ 09 ק"מ(. מערכת זו נועדה לאפשר קו נסיעה רצוף ומהיר. תחנת היעד הסופית של הקו מוקמת במתחם ייעודי בכניסה לירושלים, בסמוך לבנייני האומה, בעומק של כ 41 מטרים מתחת לפני האדמה. בחודש נובמבר 2104 החלק המערבי של מקטע זה, כ 01 ק"מ, הוכנס למערכת האיתות הרכבתית במסגרת פעימת איתות שבוצעה, ואילו הקטעים המזרחיים יותר של הקו מצויים בשלבים שונים של ביצוע המערכות והנחת מיסעות הבטון. פרויקט הקו המהיר מנוהל מבחינה ארגונית תחת מנהלה נפרדת בחברה, אשר במסגרתה פועל צוות של כ 24 עובדים לניהול פעילות התכנון והביצוע של כלל האתרים לאורך הקו, התקשרויות מול גורמים רלוונטיים בחברה ומחוצה לה, ניהול תקציב, בחינת השלכות משפטיות ועוד. נכון למועד הדוח, היקף הפרויקט עומד על 4,324 מיליוני ש"ח מתוכו יתרה להשלמה של כ 0,219 מיליוני ש"ח. לוחות זמנים העבודה על הפרויקט החלה במהלך הרבעון הראשון של שנת נכון למועד פרסום הדוח, ובהתאם להודעת החברה מחודש פברואר 2104, נדחה מועד פתיחת הקו בכ 4 חודשים והמועד הצפוי המעודכן להפעלתו הינו ספטמבר מועד השלמת העבודות הנחוצות להפעלת הקו, העלות המוערכת ומועד השלמתו, כמפורט לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על תכניות העבודה של החברה, תקציב החברה, ועל מידע המצוי בידיה א 28

29 ד ג נכון למועד פרסום הדוח. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם שינויים בתכניות העבודה של החברה, אי עמידה ביעדי ביצוע עבודות הנדסה אזרחית, העדר יכולת לממש ולהטמיע בחברה טכנולוגיות, שינויים ברגולציה בתחומי הפעילות, החלטות ממשלה, העדר מקורות מימון עתידיים וכן התממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן. תלות בפרויקטים נוספים לשם ביצוע והשלמה של הקמת הקו המהיר והפעלתו, קיימת תלות בפרויקטים נוספים המבוצעים בחברה ובמספר גורמים נוספים, כמפורט להלן: תכנית החשמול הפעלת הרכבת בקו המהיר מתוכננת להתבצע בהינע חשמלי בשל הטופוגרפיה של התוואי, ובשל כך קיימת תלות מהותית בהתקדמות ויישום תכנית החשמול של קווי הרכבת בחברה. יצוין, כי לאור זאת שתוואי הנסיעה של הרכבות בקו המהיר מתחבר עם התוואי הרכבתי לאורך מישור החוף, נדרש, במקביל להקמת תשתית חשמול הקו, הקמת תשתית החשמול של קווי הנסיעה לאורך מישור החוף ולכל הפחות חשמול הקו התפעולי הרצליהירושלים. יצוין, כי קיים תיאום שוטף בין תכנית החשמול לפרויקט הקו המהיר, המתבטא, בין היתר, בקביעת לו"ז משותף לביצוע עבודות תשתית החשמול במסגרת עבודות התקנת המערכות האלקטרו מכאניות בפרויקט הקו המהיר. ביום 24 בדצמבר 2104, חתמה החברה על הסכם עם חברת Sociedad S.A. Espanola de Montajes Industriales להלן: "SEMI" לחשמול תשתית הרכבות. לפרטים ראו סעיף ט להלן. חריגה מלוח הזמנים של פרויקט החשמול עלולה לגרום לעיכובים במועד הפעלתו של הקו המהיר ובמקרה של אי השלמת פרויקט החשמול, תמנע הפעלתו של הקו המהיר במועד הצפוי. להרחבה אודות פרויקט החשמול ראו סעיף להלן. רכש ציוד נייד להינע בחשמול ביום 21 בספטמבר 2104 חתמה החברה על הסכם עם חברת BOMBARDIER TRANSPORTATION GMBH להלן: "BOMBARDIER" לרכישת קטרים חשמליים. לפרטים ראו סעיף ג( להלן. 0 2 ביום 21 במרץ 2104 פרסמה החברה מכרז לרכישת קרונועים חשמליים דו קומתיים EMU( Double Deck ולשירותים נלווים, לרבות שירותי תחזוקה והקמת מתקן תחזוקה. ההערכה התקציבית של המכרז עומדת על סכום חד ספרתי של מיליארדי ש"ח. המכרז כולל רכש של 41 סטים של קרונועים חשמליים דו קומתיים המהווים כ 331 קרונות, המכילים כ 33,111 מקומות ישיבה. הקרונועים החשמליים הראשונים צפויים להגיע ארצה בסוף שנת לפרטים נוספים אודות המכרז לרכישת קרונועים ראו סעיף 21 (ג( 02 ( בדוחות הכספיים. יש לציין כי בשנה הראשונה להפעלת הקו המהיר יהיה שימוש בקרונות המשודרגים כאמור לעיל. הערכות החברה בדבר המועדים המצוינים לעיל מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 0944, המבוסס על תחזיות והערכות החברה וכן מידע ונתונים המצויים בידיה נכון למועד זה. הערכות אלו עשויות שלא התממש בפועל, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. קבלנים מבצעים החברה התקשרה עם קבלנים לביצוע הפרויקט, כאשר הקבלנים העיקריים הינם: א( שותפות שפיר הנדסה אזרחית וימית בע"מ ו IMPRESA PIZZAROTTI & C.SPA להלן ביחד: "שפיר"(; ב( שותפות מנרב אם אם אס בע"מ ו MOSMETROSTROY להלן ביחד: "מנרב"(; ג( אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ להלן: "חופרי השרון"(; ד( אלקטרה בניה בע"מ להלן: "אלקטרה בנייה"(; ו ה( קבוצת SIGNON SCHWEIZ, AG, המורכבת מאלקטרה בע"מ, אלקטרה תשתיות חופרי השרון בע"מ, Electra Bogl JV Max Bogl Baunternehmung GmbH & Co KG להלן ביחד: JV"." Electra Bogl עבודת 3 הקבלנים המפורטים בסעיפים א( עד ג( באתר הסתיימה. איתנותם הכלכלית, מיומנותם ומקצועיותם של הקבלנים המופעלים כיום בפרויקט, כאמור חיונית לשם שמירה על רצף הפעילות בקו ועמידה בלוחות הזמנים של השלמת הקו. לפירוט בדבר הסכמי החברה עם הקבלנים העיקריים כאמור ראו סעיף ד( להלן. קבלת אישורים רגולטורים יש בידי החברה את כל האישורים הרגולטורים מטעם משרדי הממשלה השונים הנדרשים לביצוע העבודות במסגרת הפרויקט. יצוין, כי לשלב ההפעלה נדרשים אישורים נוספים הרגולטור, גורמי החירום וההצלה וביניהם משטרת ישראל, הרשות הארצית לכבאות והצלה ועוד( אשר מצויים בטיפול שוטף מול הרשויות וטרם התקבלו. התקשרויות עם קבלנים מהותיים 3 2 אלקטרה בנייה ביום 23 בפברואר 2102 חתמה החברה על הסכם עם אלקטרה בנייה להקמת מבנה תחנת האומה וביצוע המערכות האלקטרו מכאניות במבנה התחנה בתמורה לסך של כ מיליון ש"ח. נכון למועד פרסום 0 א 29

30 הדוח, קיים עיכוב בעבודות הקבלן והעבודות בתחנה צפויות להסתיים בסוף חודש מרץ לאחרונה העביר הקבלן טיוטות תביעה בגין עיכובים, שיבושים וכו' המסתכמת בכ 22 מיליון ש"ח. טיוטת התביעה נבחנת בימים אלה על ידי מנהלת הקו, מנהל הפרויקט ועורך הדין המלווה את הפרויקט. Electra Bogl JV ביום 31 במרץ 2104 חתמה החברה על הסכם עם Electra Bogl JV לתכנון, הקמה ותחזוקה של מערכות אלקטרומכאניות ומיסעות בטון בקו המהיר בשיטת "תכנוןביצוע" בתמורה לסך של כ מיליון ש"ח. ביצוע העבודות כאמור מהווה את השלב הסופי בהקמת תשתיות המסילה. בשלב זה יבוצע לאורך כ 24 ק"מ מערבה מתחנת האומה ויכלול, בין היתר, הקמת כ 24 ק"מ מצטברים של מבנה עליון מסוג מיסעת בטון, לרבות פסים; ביצוע עבודות הנדסה אזרחית לרבות במנהרות, בגשרים ובקטעי מעבר ביניהם; הקמת מערכות אלקטרו מכאניות התומכות בהפעלת הרכבת; ניהול, תיאום, פיקוח ביצוע אינטגרציה בין כלל המערכות המותקנות לרבות חשמול ומערכות תשתית רכבתיות אחרות וכן תחזוקה של המערכות המותקנות על ידי הקבלן. נכון למועד פרסום הדוח, השותפות השלימה את התכנון הסופי ומרבית התכנון המפורט. במקביל סיימה השותפות יציקת מרבית בלוקי המערכות לאורך תוואי המנהרות, הושלמו יציקת הרצפות והקירות בכל המנהרות המקשרות, בוצע חלק ניכר מהמערכות במנהרה 0 והונחו מסעות הבטון ואף הורכבו חלק מפסי המסילה. במהלך הפרויקט אושרו לקבלן פקודות שינויים עם תוספת תקציב בהיקף של כ 34 מיליון ש"ח. בתאריך ה 02 לאוקטובר 2102 חתמה הרכבת מול השותפות הסכם האצת העבודות בפרויקט וכן העדר תביעות שהיו ידועות מולה עד ליום חתימת ההסכם בהיקף של 41 מיליון ש"ח. היקף החוזה מול השותפות כולל פקודות השינויים והסכם ההאצה עומד על סך של כ מיליון ש"ח. 2 הערכות החברה בדבר מועד השלמת הקו המהיר, עלותו המוערכת, לרבות לוחות זמנים ועלויות לרבות עלויות שינויים ותוספות ותקצובם(, ביצוע פרויקטים וקיום מכרזים, הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על תכניות העבודה של החברה, תקציב החברה, ועל מידע המצוי בידיה נכון למועד פרסום הדוח. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם שינויים בתכניות העבודה של החברה או החברות המבצעות את הפרויקטים, אי עמידה ביעדי ביצוע עבודות הנדסה אזרחית, העדר יכולת לממש ולהטמיע בחברה טכנולוגיות, שינויים ברגולציה בתחומי הפעילות, החלטות ממשלה, העדר מקורות מימון עתידיים וכן התממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן. א 31

31 פרויקטים מסילתיים נוספים בנוסף לפרויקט המפורט לעיל, לחברה פרויקטים מסילתיים נוספים אשר נמצאים בשלבי תכנון, פיתוח והקמה או הסתיימו במהלך תקופת הדוח. להלן יפורטו המהותיים שבהם: שם תיאור תקציב במיליוני ש"ח( לו"ז סטטוס הוצאות משוערות לסיום במיליוני ש"ח( כ 92 0,444 קו אשקלון ב"ש הפרויקט כולל הקמת קו מסילה כפול, באורך של כ 41 ק"מ, המחבר בין אשקלון לבאר שבע ובניית 3 תחנות נוסעים בערים אופקים, שדרות ונתיבות. עבודות התשתית בפרויקט כוללות בקטע אשקלון נתיבות: 2 גשרים, 2 הפרדות מפלסיות ו 2 מעברים חקלאיים. בקטע נתיבות צומת גורל: 01 גשרים רכבתיים, 0 גשר כביש כביש 21( ו 2 מעברים חקלאיים. הפרויקט הוכרז כפרויקט לאומי תת"ל 02/2(. מועד התחלה: שנת 2112 מועד הפעלת הקו: תחנת שדרות נפתחה ב 2103, נפתחה נתיבות תחנת ותחנת 2104 בשנת בשנת נפתחה אופקים 2104 הסתיים, למעט שיקום נופי, הפקעות וכן סיום חשבונות סופיים מול הקבלנים. כ קו משה דיין בני דרום הפרויקט כולל הקמת מסילה כפולה בין ראשל"צ מערב משה דיין( לבין צומת בני דרום ויצירת המשך רצף מסילתי מאיילון דרום עד התחברות למסילת אשדוד אשקלון, כולל הקמת תחנת נוסעים ביבנה מערב. בפברואר 2102 נפתחה תחנת יבנה מערב והופעל הקו הכפול במסלול הביניים תל אביב יבנה מערב(. הקו נפתח באוגוסט אושרה תוספת לפרויקט: שדרוג מסילה בין פלשת לנמל אשדוד מועד התחלה: שנת 2114 מועד הפעלה: שנת 2103 למעט תחנת יבנה מערב שנפתחה בשנת שדרוג מסילת פלשת נמל למועד נכון אשדוד השדרוג הדוח פרסום הוקפא הסתיים למעט שדרוג מסילת פלשת נמל אשדוד, אשר הוקפא, וכן סיום חשבונות סופיים מול הקבלנים. כ מסילת השרון רעננה קו החוף( הפרויקט כולל הקמת מסילה כפולה בין רעננה לקו החוף באורך של כ 22 ק"מ, תוך כדי העתקת מסילות החוף בקטע תחנת הרצליה רשפון אל בין מסלולי כביש 21, וכן הכפלת מסילות החוף בקטע תחנת הרצליה תחנת האוניברסיטה. חלק הפרויקט מתחנת סוקולוב ועד לחיבור לתחנת הרצליה מבוצע ע"י נתיבי ישראל. החברה אחראית על חיבור למסילות הפעילות ושינוי במסילות קיימות בקטע שבין תחנות הרצליה ות"א אוניברסיטה בהתאם לתכנון. מועד התחלה: שנת 2103 מועד הפעלה: שנת תחנות ברעננה כולל חיבור בין תחנות רעננה להוד השרון וכולל חיבור בין תחנות רעננה לשפיים שנת 2121 סיום מלא מתבצעות עבודות הכנה לאורך תוואי אילון בקטע תל אביב האוניברסיטההרצליה כ קידום פרויקטים פעילות זו כוללת קידום זמינות תכנונית לבצוע קווי רכבת עתידיים וכן שמירה על זכויות סטטוטוריות ונדל"ן הרכבת בתוכניות המתאר הארציות. כמו כן א 31 משתנה בהתאם בביצוע

32 שם תיאור תקציב במיליוני ש"ח( לו"ז סטטוס הוצאות משוערות לסיום במיליוני ש"ח( ותכנון כללי מבוצע עדכון תעריפים, פרוגראמות והנחיות תכנון חוצי פרויקטים. לפרויקט כ קשת מודיעין שיפור הנגישות והגדלת השירות הרכבתי לתושבי האזור באמצעות רכבת בין מודיעין לירושלים, משך נסיעה מתוכנן 20.4 דקות. מועד סיום: שנת 2109 בביצוע תכולת הפרויקט: הוספת קטע באורך כ 2.4 ק"מ. חניון וגשר הולכי רגל הקמת חניון בקיבולת של כ 241 מקומות חניה מדרום לכביש 230 וגשר הולכי רגל באורך של כ 044 מ"א לחיבור החניון לתחנת "פאתי מודיעין" במעבר מעל כביש 230 ורצועת הרכבת. הרחבת רציפים בתחנת פאתי מודיעין הרחבת רציף צד קיים לרציף E. 0,244 0,244 מסילת 230 חיבור ראשונים ענבה הקמת מסילה כפולה באורך של כ 04 ק"מ מתחנת ה"ראשונים" ועד לתחנת "פאתי מודיעין", התחברות למסילה המהירה לירושלים במחלף "ענבה" באמצעות מחלף מסילתי. הפרויקט כולל גם: קירות תומכים בשטח כולל של 041,111 מ"ר(, עשרה גשרים בשטח כולל של כ 20,111 מ"ר(, שלוש מנהרות שתים בכריה ואחת ב C&C באורך של 211 מ' כ"א(, עשרים מפלגים ורמפה חדשה לכביש 230 במחלף ענבה. *אומדן מעודכן בעקבות התקדמות בתכנון המפורט של הפרויקט אישור התכנית: שנת 2102 תכנון מוקדם ותכנון מפורט בנוסף, אושרו לאחרונה שני פרויקטים נוספים לביצוע: הכפלת מסילת רחובותפלשת, ומסילת 203 מערב בין ראשל"צ משה דיין וראשל"צ ראשונים. מימון הפרויקטים ייעשה בחלקו מעודפי תוכנית הפיתוח סך של כ 241 מיליוני ש"ח( ויתרת המימון ייעשה מתקציב נוסף שיועבר לרכבת. הערכות החברה בדבר השלמת הפרויקטים המסילתיים הנוספים, לרבות לוחות זמנים, עלויות והוצאות לסיומם כאמור לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על פעילות החברה ועל מידע המצוי בידיה נכון למועד פרסום הדוח. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם שינויים בתכניות העבודה של החברה, העדר תקצוב מתאים מטעם הממשלה, התפתחות ושינויים ברגולציה בתחומי הפעילות וגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן. א 32

33 פרויקטים מסילתיים המנוהלים על ידי חברות חיצוניות: נכון למועד פרסום הדוח, להלן רשימת פרויקטים שנמסרו חיצוניות: על ידי משרד התחבורה לתכנון ולביצוע על ידי חברות א. ב. ג. ד. המסילה המזרחית הפרויקט כולל תכנון והקמת מסילה כפולה באורך של כ 21 ק"מ בקטע שבין מסילת החוף דרומית לתחנת פרדס חנה ועד לתחנת לוד ומטרתו יצירת עורף רכבתי למסילות החוף. לאורך התוואי מתוכננות מספר תחנות נוסעים ובכלל זה חדרה מזרח; אחיטוב; טייבה; טירה; ראש העין דרום; אלעד ותעופה. בחודש דצמבר 2104 הוצג במשרד התחבורה דו"ח בדיקה כלכלית שקבע כי המסילה נמצאה כלכלית למשק. בתחילת שנת 2102 התקבלה החלטה של משרד התחבורה להעביר את האחריות על המשך התכנון והביצוע של הפרויקט מחברת חוצה ישראל לחברת נתיבי ישראל. בהחלטה משותפת של חברת נתיבי ישראל, רכבת ישראל ומשרד התחבורה הוחלט על חלוקת הפרויקט בין רכבת ישראל לנת"י כאשר נת"י תתכנן ותבצע את הפרויקט בחלקו הצפוני בקטע בו אין מסילה פעילה בין חדרה לכפר סבא ורכבת ישראל תתכנן ותבצע את הפרויקט בקטע המסילה הקיימת הפעילה בין כפר סבא ללוד. הפרויקט תוקצב לקידום תכנון וקידום זמינות. הקו לאילת תכנית סטטוטורית של תוואי הפרויקט מקודמת על ידי חברת נתיבי ישראל. הפרויקט כולל הקמת קו מסילות ברזל בין באר שבע לאילת שיאפשר חיבור מסילתי רציף בין אילת ויישובי הערבה באר שבע, לרשת מסילות הברזל. אורך התוואי הכולל, המיועד לשדרוג ו/או הקמה הינו כ 224 ק"מ. במהלך שנת 2102, הוחלט במשרד התחבורה על הפשרת הפרויקט וחברת נתיבי ישראל הונחתה להתניע מחדש ולקדם את התוכנית להפקדה ולאישור. להערכת החברה, בהתבסס על מידע שנמסר מנתיבי ישראל, נכון למועד פרסום הדוח, אישור התכנית יהיה ברבעון רביעי לשנת.2104 מסילה רביעית באיילון נכון למועד פרסום הדוח, התכנון הסטטוטורי של הפרויקט מבוצע על ידי חברת נתיבי ישראל עבור התוואי כולו בין ת"א ללוד(. הפרויקט נועד לשפר את קיבולת התנועה בצוואר הבקבוק המסילתי ולתת מענה לגידול בביקושים הכולל הוספת מסילות בירושלים ובדרום המדינה וכן הקמת מסילה רביעית בפרוזדור איילון בקטע שבין תחנת האוניברסיטה בתל אביב ות"א דרום והוספת מסילה שלישית ורביעית בקטע ת"א שפירים לוד באורך כולל של כ 22 ק"מ. בנוסף במסגרת הפרויקט עתידה להיפתר גם בעיית הניקוז הקיימת בתעלת נחל איילון. להערכת החברה, בהתבסס על מידע שנמסר מנתיבי ישראל, נכון למועד פרסום הדוח, מועד קבלת אישור התכנית תת"ל 33( יהיה ברבעון רביעי לשנת מסילת השרון הפרויקט הינו באחריות נתיבי ישראל ומצוי בשלבי סיום ביצוע והליכי מסירת הפרויקט לרכבת ישראל. הפרויקט כולל סלילת מסילה כפולה בין תחנת הרצליה עד להתחברות לתחנת סוקולוב בכפר סבא. אורך הקטע כ 04 ק"מ. פרויקט המסילה הינו חלק מפרויקט להשלמת סלילת כביש 430 מרעננה עד לחיבור עם נתיבי איילון כביש 21(, וסלילה של תוואי חדש של כביש 21. רצועת הרכבת ממוקמת בין מסלולי הכביש. הפרויקט כולל שתי תחנות רכבת בקטע: תחנת רעננה דרום ותחנת רעננה מערב. תאריך פתיחה מסחרית מתוכנן ליום 0 ביולי בשלב ראשון השירות יפתח כך שיוארך קו השירות הקיים לכפר סבא עד תחנת רעננה שתשמש כתחנת קצה. הקטע בין תחנת רעננה מערב לתחנת הרצליה מתוכנן להפעלה ברבעון האחרון של הערכות החברה בדבר השלמת פרויקטים מסילתיים המבוצעים על ידי חברות חיצוניות, לרבות לוחות זמנים, המתוארים לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על פעילות החברה ועל מידע המצוי בידיה נכון למועד פרסום הדוח. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם שינויים בתכניות העבודה של החברות המבצעות את הפרויקטים, העדר תקצוב מטעם הממשלה, התפתחות ושינויים ברגולציה בתחומי הפעילות וגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן. א 33

34 פרויקטים שאינם מסילתיים בנוסף לפרויקטים המפורטים לעיל, לחברה פרויקטים נוספים שאינם מסילתיים, אשר נמצאים בשלבים שונים של תכנון, פיתוח והקמה. להלן יפורטו המהותיים שבהם: שם תיאור תקציב במיליוני ש"ח( לו"ז סטטוס הוצאות משוערות לסיום במיליוני ש"ח( כ 324 0,024 מתחם ב"ש לאור הגידול בכמות ציוד נייד כאמור לעיל, מוקם מתחם תחזוקה נוסף בדרום שבסמוך לתחנת ב"ש צפון התפעולי המדינה ומסילות דיור נוספות במתחם אוניברסיטה( הסתיים חלק צפוני כולל מוסך מבנה 011(, דיור צפוני ורציף מכין. בביצוע מועד סיום חלק דרומי הכולל דיור, מבנה מסילאים ורציף מכין לציוד נייד חשמלי: שנת 2109 כ 0,224 0,224 מתחם קישון שלב ב' פרויקט המשך לשדרוג מתחם התחזוקה בקישון א'. הפרויקט כולל: שדרוג סדנה לטיפולי אחזקה כבדה, הקמת מוסך לטיפול ברכבות חשמליות, בניית מתקני רחיצה ותדלוק, מסילות דיור ודרכי גישה, תחנת השנאה לחשמול, מחסנים ומשרדים. מועד סיום: שנת 2120 הגשת מכרזים כ מתחם אשקלון שלב א' הקמה והסדרה של מתחם תחזוקה ותפעול באשקלון עבור רשת מסילות המתפתחת ומערך הנייד הגדל. המתחם ישמש בעיקר ציוד נייד בקווים המתחילים או מסתיימים באשקלון. במצב העתידי יימנעו נסיעות מיותרות ובזבוז משאבים כ"א, זמן מסילה, בלאי, ועוד(. מועד סיום: שנת 2121 תכנון מפורט כ מתחמי דיור ותחזוקה למעט מתחם ב"ש ומתחם קישון שלב ב', לחברה פרויקטי דיור ותחזוקה נוספים כגון: מתחם קישון שלב א', מתחם לוד שלב א' ומוסך חשמלי באשקלון א'.OS( מועדי סיום: מתחם לוד שלב א' שנת 2104 משתנה בהתאם לפרויקט מתחם קישון שלב א' שנת 2102 מוסך חשמלי באשקלון א' OS( שנת 2109 כ קידום זמינות, תכנון מתחמים תכנון מוקדם למתחמים קישון שלב ב', לוד שלב ב', אשקלון שלב ב' ורג"מ. משתנה בהתאם לפרויקט בתכנון א 32

35 שם תיאור תקציב במיליוני ש"ח( לו"ז סטטוס הוצאות משוערות לסיום במיליוני ש"ח( ותכנון מתחמי נדל"ן שדרוג תחנות נוסעים עפ"י הסכם עם רמ"י: חדרה מערב, בית יהושוע, יבנה מזרח, רחובות, אור עקיבא. הפרויקט כולל תשלום מס רכישה בשנת 2104 במסגרת הסכם מול רמ"י 24 מלש"ח( כ 912 0,004 החלפת האיתות פרויקט התאמת מערכת האיתות והתקשורת לחשמול נחלק ל 2 קטעים גיאוגרפיים עיקריים: צפוני ודרומי. בקטע הצפוני נהריהשפיים( כולל הפרויקט החלפה של מערכת האיתות החשמלית למערכת אלקטרונית, הקמת 20 מבני שו"ב שליטה ובקרה( חדשים, עבודות תקשורת והתאמת מחסומים לאורך התוואי. הפרויקט נדרש שכן מערכת האיתות המותקנת בקטע הצפוני אינה מתאימה לתפעול תחת חשמול בשל השפעות אלקטרומגנטיות(. ביצוע הפרויקט יתחלק לשני שלבים: שלב א' משו"ב נעמן ועד חותרים. שלב ב' חותרים עד שפיים. בקטע הדרומי הפרויקט הינו התאמה של מערכת האיתות לתפעול בחשמול. הפרויקט כולל ביצוע עבודות התאמה של מערכות האיתות במבני שו"ב קיימים, התאמת מערכות תמסורת, החלפת מחסומים וביצוע החלפת כבלים במקטעים שונים. מועד סיום: שנת 2121 בביצוע כ 2,241 2,404 פרויקט ה ERTMS מערכת העצירה האוטומטית המופעלת כיום על רשת המסילות הינה מערכת ETCS Level 2 (European Train Control ההחלפה תבוצע למערכת."INDUSI" System וכן התקנה של מערכת 17.GSMR יתרון משמעותי שיושג עם החלפת המערכת ל,ERTMS לצד הגדלת הבטיחות, הינו הגדלת הקיבולת של רשת המסילות, בעיקר בצווארי הבקבוק: לאחר הפעלת המערכת, בפרוזדור איילון יוכלו לפעול עוד 3 רכבות לכיוון( בשעת שיא על בסיס תשתית המסילות הקיימות של החברה. ראו גם סעיף 23.4 להלן סיכום עם משרד הביטחון פינוי תדרי.GSMR מועד סיום שלב א' הרצליה ת"אאומה לוד(: שנת 2121 מועד סיום שלב ב' יתר הרשת(: 2123 תכנון+ מכרזים Global System for Mobile Communications Railway 17 א 34

36 שם תיאור תקציב במיליוני ש"ח( לו"ז סטטוס הוצאות משוערות לסיום במיליוני ש"ח( כ שינויים מסילתיים והארכת רציפים בנימינהאשקלון שלב א' הארכת רציפים לטובת העלאת רמת השירות כמענה לגידול בביקושים לנסיעות באמצעות הגדלת מספר מקומות הישיבה ברכבת. תחנת סבידור ותחנת ההגנה פרויקט משלים לפרויקט ה ETCS במטרה לאפשר מעבר של הרכבות הנוספות המתוכננות במועד פתיחת מסילת הקו המהיר לירושלים לתנועה. תחנת לוד הארכת שני רציפים והכנה לבניית רציף שלישי לצורך הגדלת היקף ותנועת הרכבות כמענה לפתיחת הקו המהיר לירושלים. מועדי סיום: בנימינה אשקלון נכון למועד פרסום הדוח הפרויקט הוקפא תחנת סבידור ותחנת ההגנה לעניין הארכת רציפיםשנת 2104 תחנת לוד שנת 2121 בביצוע כ משוא"ה ב' פרויקט חיוני מתוקף הגדרת חברת רכבת ישראל כ"תשתית לאומית" בחירום. יש הכרח לדאוג לאבטחת מרכז השליטה של החברה וגם להגביר השליטה במערך הרכבתי בארץ. מועד סיום: שנת 2121 מכרז כ תחנות חדשות ספיר תוספת תחנת נוסעים בסמוך לאזור תעסוקה ספיר בנתניה, אשר אמורה לשמש את באי אזור התעסוקה בנוסף לתחנת בית יהושע המשרתת את יישובי הסביבה. מזכרת בתיה תוספת תחנת נוסעים על קו מסילה כפול לאור ביקושים והקמה של אזור תעסוקה חדש. כפר מנחם תוספת תחנת נוסעים בסמוך לקריית מלאכי, לשימוש אזור מועצה מקומית יואב ומועצה מקומית נחל שורק. מועדי סיום: ספיר הסתיים בשנת 2104 מזכרת בתיה שנת 2104 כפר מנחם שנת 2102 בביצוע כ שדרוג ושיפוץ תחנות וחניונים שדרוג תחנות והתאמתן לסטנדרטים הנדרשים בר"י. שדרוג והקמת חניונים בתחנות הרכבת. משתנה בהתאם לפרויקט בתכנון כ שלוחות, מטענים ומסופים שלוחה לנמל הדרום חיבור מסילתי לנמל הדרום המוקם בימים אלה מצפון לנמל אשדוד. שלוחה לנמל חיפה פרויקט של חנ"י להגדלת מס' המסילות והארכתם. החברה מבצעת את המבנה עליון ואיתות ותקשורת. שלוחות מטענים ומסופים שלוחת בית שאן, בית שמש, טירת יהודה ונתיבות. מועדי סיום: נמל הדרום שנת 2109 נמל חיפה שנת 2122 מטענים ומסופים שנת 2122 בתכנון א 34

37 הערכות החברה בדבר השלמת פרויקטים נוספים שאינם מסילתיים, לרבות לוחות זמנים ועלויות, המתוארים לעיל, הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על פעילות החברה ועל מידע המצוי בידיה נכון למועד פרסום הדוח. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם שינויים בתכניות העבודה של החברה, העדר תקצוב מתאים מטעם הממשלה, התפתחות ושינויים ברגולציה בתחומי הפעילות וגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן. א 32

38 ב תכנית "נתיבי ישראל" א( כללי: בחודש פברואר, אישרה הממשלה תכנית תחבורה לפיתוח הגליל והנגב, התש"ע 2101 להלן בסעיף זה: "נתיבי ישראל" או: "התכנית"(. במסגרת התכנית הוחלט כדלהלן: הקמת שדרת תשתית יבשתית ביןעירונית מקרית שמונה ונהריה בצפון עד משאבי שדה ואילת בדרום, במטרה לאכלס את הגליל והנגב. שדרת התשתית תכלול תוואי אורך של מסילות ראשיות, של כבישים ראשיים ומספר צירי רוחב. שדרת התשתית תבוצע בשני שלבים: האחד, ביצוע מיידי של מספר פרויקטים, והשני, תכנון של פרויקטי המשך בכפוף לאישור תקציב על ידי הממשלה. שדרת התשתית תתוכנן ותבוצע בהתאם לתכניות המתאר הארציות התקפות תמ"א 3 ותמ"א 23 על שינוייהן ותכניות לתשתיות לאומיות שאושרו(, ובהתייחס לתכנית המתאר הארצית המשולבת לתחבורה יבשתית תמ"א 22(, אשר נכון למועד פרסום הדוח טרם אושרה. במסגרת התכנית אושר להטיל על משרד התחבורה ומשרד הפנים באמצעות הועדה המשותפת לתחבורה יבשתית, שהוקמה מתוקף החלטת המועצה הארצית בראשותו של מנכ"ל משרד התחבורה, לקדם ולהשלים את עריכתה של תמ"א 22 ולהביאה לאישור המועצה הארצית ולאישור הממשלה לא יאוחר מסוף שנת 2100, כדי שתוכל להוות מתווה ברור לקידום התשתיות התחבורתיות בכלל ואלה המופיעות בתכנית התחבורה שלעיל בפרט. נכון למועד פרסום הדוח, הנושא עדיין בשלב ההכנה ונבחן על ידי ועדת היגוי משותפת של משרד התחבורה ומשרד הפנים. בנוסף, קבעה התכנית כי בין השנים תוקמנה תשתיות תחבורה ביןעירוניות והסעת המונים בהיקף של 22.4 מיליארד ש"ח. הפרויקטים שיוקמו במסגרת החלטה זו הינם בנוסף לתכניות המאושרות והמתוקצבות בתחומי התחבורה הביןעירונית והעירונית בסך של כ 22 מיליארד ש"ח תכנית הפיתוח של הרכבת, תכנית הפיתוח של חברת נתיבי ישראל וגופים עירוניים( שיבוצעו בהתאם למדיניות שר התחבורה. כמו כן, נקבע כי תקציב התכנית, לרבות מענקי ההקמה לפרויקטים בשיתוף המגזר הפרטי, יהיה כתוספת לתקציב השנתי המאושר אשר יכלול את כל הפרויקטים המאושרים ואלו שייכללו בתכניות שתאושרנה. במסגרת התכנית, נקבע כי לרכבת יוקצו 00.2 מיליארדי ש"ח, לפי החלוקה להלן: 4.2 מיליארד ש"ח לטובת הקמת תשתיות חשמול, ציוד נייד ותחזוקה, ועוד 3 מיליארד ש"ח לטובת רכש ציוד נייד לקו העמק וקו עכו כרמיאל וכן לחשמול קו עכוכרמיאל. יובהר, כי סכומים אלה כלולים בתקציב תכנית הפיתוח המאושרת. יש לציין כי קרקע שתיועד להקמת מסילות יראו אותה כקרקע הנכללת בהסכם המקרקעין בין החברה לרמ"י המפורט בביאור 21 ג( 2.2(2 ( בדוחות הכספיים(. במסגרת תכנית נתיבי ישראל אושרו הפרויקטים הבאים: 0( תכנון ראשוני של מסילת רכבת רביעית באיילון; 2( קידום סלילת מסילות, כגון מסילת עכוכרמיאל; 3( בחינת תוואים חלופיים למסילה לאילת, כך שמשך הנסיעה מתלאביב לאילת לא יעלה על שעתיים וחצי; 2( הצגת תכנית חשמול בפני ועדת היגוי משותפת למשרד ראש הממשלה, משרד התחבורה, משרד האוצר ומשרד הפנים, שתוקם למימוש תכנית "נתיבי ישראל", בתוך 91 יום ממועד החלטת הממשלה בדבר אישור התכנית. תכנית החשמול אושרה ע"י הועדה לתשתיות לאומיות ות"ל( בחודש מרץ 2102 ואושרה בהחלטת ממשלה 19 מחודש נובמבר במסגרת הפרויקטים לביצוע הועברו לאחריות חברת נתיבי ישראל הפרויקטים מסילת העמק ומסילת עכו כרמיאל. חיבור עפולה, בית שאן וכרמיאל לרשת מסילות הברזל הקיימת בוצע על ידי רכבת ישראל. חיבור הקווים לרשת המסילתית כאמור ממומן במסגרת תכנית הפיתוח החדשה לשנים במסגרת הפרויקטים לתכנון, ובנוסף לאמור לעיל, מועברים לאחריות חברת נתיבי ישראל הפרויקטים הבאים: 0( מסילת הגליל העליון קריית שמונהכרמיאל(; 2( מסילת הגליל עפולהמזרעטבריהחיבור לעמיעד(; 3( ראו החלטת ממשלה מס' 0220 מיום 22 בפברואר 2101: "נתיבי ישראל תכנית תחבורה לפיתוח הנגב והגליל, התש"ע 2101 ". ראו החלטה מס' פש/ 24 שהינה החלטת ועדת השרים לענייני פנים, שירותים ושלטון מקומי מיום 22 באוקטובר 2102 אשר צורפה לפרוטוקול החלטות הממשלה וקבלה תוקף של החלטת ממשלה ביום 4 בנובמבר 2102 ומספרה הינו 2042 פש/ 24 ( בשם: "תכנית מתאר ארצית לתשתית לאומית חשמול מערך המסילות הארצי תת"ל 04" א 38

39 א ב ג ד מסילת נצרת חיפהנצרת(; 2( מסילת ערד באר שבעערד(; 4( מסילת ירוחם באר שבעדימונהירוחם( ומסילת הערבה רכבת נוסעים + מטען נחל ציןאילת(. במסגרת ההסכם נקבע, כי עם העברת המסמכים והמידע הנוגעים לפרויקטים והנמצאים ברשות החברה לידי חברת נתיבי ישראל, האחריות המלאה להמשך תכנון וביצוע הפרויקטים, לרבות האחריות לתקציב, לוחות הזמנים, בחירת קבלנים ואיכות הביצוע, תהא של חברת נתיבי ישראל, וזאת עד למועד מסירת הפרויקטים בחזרה לחברה לשם תפעול והסעת נוסעים. בנוסף, חברת נתיבי ישראל תהיה אחראית לרישום הזכויות על שם המדינה ובכלל זאת לטיפול בהפקעות שהחברה החלה לטפל בהן בטרם העברת הפרויקטים, וזאת אף לאחר מועד מסירת הפרויקטים בחזרה לחברה. יצוין, כי החברה תהיה אחראית אך ורק לתשלום פיצויי הפקעה בגין הסכמי הפקעה שנחתמו על ידה בפועל וקודם ליום 0 ביולי לפרטים אודות הסכם בין החברה לחברת נתיבי ישראל בדבר חלוקת אחריות לביצוע תכנית החשמול ראו סעיף להלן. לצורך ליווי בקרה ומעקב אחר ביצוע הפרויקט, הוחלט להקים ועדת שרים בראשותו של ראש הממשלה ובהשתתפות שרי התחבורה, האוצר והפנים. שר התחבורה ישמש כממלא מקום יושב ראש ועדת השרים. הסכמים עם נתיבי ישראל ביום 03 ביולי 2101, החברה התקשרה עם חברת נתיבי ישראל בהסכם עקרונות מנחים לעבודה משותפת לשם קידום ויישום התכנית כהגדרתה בסעיף זה לעיל. הפרויקטים המועברים לאחריות חברת נתיבי ישראל נחלקים לשניים: פרויקטים לביצוע ופרויקטים לתכנון. ביום 20 באוקטובר 2102 התקשרה החברה עם חברת נתיבי ישראל בהסכם המסדיר את תהליך מסירת קו העמק, קו עכוכרמיאל ומסילת השרון רעננהציר החוף, לאורך ציר כביש 430(, לחברה על ידי חברת נתיבי ישראל, נכון למועד פרסום הדוח נמסרו פרויקטים של קו העמק וקו עכוכרמיאל. הסכם זה קובע, בין היתר, כי החברה תתקשר עם חברת. Ltd Touchstone Renard בהסכם לקבלת שירותי בקרת איכות והבטחה טכנית להלן: "הסכם ה."TAP החברה ונתיבי ישראל מחויבות לפעול בהתאם להסכם ה TAP ולשתף פעולה בכל הקשור לביצוע פרויקט בקרת האיכות המוסדר במסגרתו. 0 2 הסכם עם חברת כביש חוצה ישראל ביום 20 ביולי 2101, התקשרה החברה עם חברת כביש חוצה ישראל בע"מ להלן: "כח"י"( בהסכם לעקרונות מנחים לעבודה משותפת לשם קידום ויישום תכנית נתיבי ישראל המתוארת בסעיף א לעיל. ההסכם קובע, בין היתר, את הפרויקטים לתכנון וביצוע המועברים לאחריות כח"י בהתאם לתכנית ולהחלטת הממשלה מחודש פברואר 2101, ובכלל זאת את הפרויקטים לתכנון כמפורט להלן: 0( המסילה המזרחית חדרה מזרח לוד(, כאשר כאמור בסעיף א( לאחרונה התקבלה החלטה של משרד התחבורה להעביר את האחריות על הפרויקט לחברת נתיבי ישראל; 2( מסילת הדרום להביםשוקתנבטיםצומת הנגב(; 3( מסילת עירון חיבור מסילת העמק למסילה המזרחית ו 2( מסילת זבולון נשראחיהודשלומי(. תכנית החשמול כללי נוכח מגמות הפיתוח של רכבת ישראל, הביקוש ההולך וגובר לתחבורה מסילתית והדרישה להעלאת רמת השירות, הוחלט במסגרת תכנית "נתיבי ישראל" המפורטת לעיל, לפעול להוצאתה לפועל של תכנית החשמול כתכנית משנה תחת תכנית "נתיבי ישראל"( להחלפת שיטת ההנעה הקיימת כיום, של רכבות החברה דיזל( בהנעה חשמלית. שיטת הנעה חשמלית הינה שיטה מודרנית, אמינה וכלכלית יותר ביחס להינע דיזל. יתרונותיה הרבים של השיטה, אשר יפורטו להלן, הביאו אותה להיות השיטה הנהוגה באירופה כיום, ומזה עשורים רבים, להנעה רכבתית להסעת נוסעים. התכנית תופעל תחת הנהלת ועדת היגוי מטעם החברה וועדת היגוי בין משרדית של משרדי הממשלה, בראשות מנכ"ל משרד התחבורה. תכנית מתאר ארצית לתשתית לאומית חשמול מערך המסילות הארצי תת"ל 04 להלן: "תת"ל 81"( נכנסה לתוקף ביום 4 בנובמבר 2102, לאחר שאושרה על ידי ועדת השרים לענייני פנים, שירותים ושלטון מקומי בישיבתה מיום 22 באוקטובר תכנית המתאר כאמור פורסמה ברשומות בילקוט הפרסומים 4922 מיום 04 בדצמבר תכנית החשמול מנוהלת מבחינה ארגונית תחת מנהלת נפרדת בחברה, אשר במסגרתה פועל צוות לניהול פעילות התכנון והביצוע של כלל האתרים לאורך קווי השירות לנוסעים אשר יופעלו בהנעה חשמלית, התקשרויות מול גורמים רלוונטיים בחברה ומחוצה לה, ניהול תקציב, בחינת השלכות משפטיות ועוד. להערכת החברה, נכון למועד פרסום הדוח, יישום התכנית תת"ל 04( צפוי להסתיים בסוף שנת יעדי התכנית להלן יעדיה המרכזיים של תכנית החשמול: שיפור התכנית התפעולית, בין השאר באמצעות הגדלת תדירות רכבות הנוסעים וקיצור זמני הנסיעה בקווים עירוניים ופרבריים לאור קיצור קצב ההאטה וההאצה של הרכבת בהינע חשמלי לעומת רכבת.0 א 39

40 ג ה ד על בסיס הנעת דיזל המאפשר אף להרחיב את מספר התחנות בקווים הקיימים תוך פגיעה מינימלית באיכות השירות; שיפור עמידה בלוחות הזמנים של הרכבות וצמצום מערך התחזוקה לציוד הרכבתי; שיפור תנאים בתחנות הנוסעים, בין השאר באמצעות הפחתת מטרדי רעש וזיהום אויר; הקטנת הצפיפות בקרונות הנוסעים נוכח הפעלת המערך הרכבתי בתדירות גבוהה יותר; צמצום מפגעים סביבתיים עקב הפחתת מטרדי רעש וזיהום אויר; שיפור תדמית החברה והגדלת הביקוש לשירותי החברה, לאור ייעול מערך ההיסעים וקיצור לוחות הזמנים לנסיעה ושימוש באמצעים ידידותיים לסביבה. השלכות פרויקט החשמול על השירות לנוסע והסביבה להערכת החברה נכון למועד פרסום הדוח, פרויקט החשמול צפוי לתרום לשיפור השירות לנוסע וזאת, בין היתר, מהטעמים הבאים: קיצור משך זמן הנסיעה; הגדלת תדירות רכבות בשל יכולת להגדיל מהירות וכן הגדלת תדירות וקיבולת מסילה האצה והאטה מוגברים; הגדלת כמות נוסעים על ידי תוספת קרונות לרכבות קיימות; שיפור הדיוק ועמידה בלוחות זמנים; הגדלת הגמישות התפעולית הפחתת תקלות וצרכי אחזקה(; בשל יכולת הגברת הנוחות בנסיעה ובהמתנה בתחנות. בנוסף, להערכת החברה, נכון למועד פרסום הדוח, פרויקט החשמול יסב תועלת כלכלית וסביבתית למשק הישראלי וזאת, בין היתר, מהטעמים הבאים: צמצום מפגעי רעש וביטול זיהום האוויר לאורך המסילות ובתחנות; רמת רעש נמוכה בזמן האצה ועצירה ובנסיעה; הפחתה בשימוש בדלקים ובשינועם; מניעת זיהום כתוצאה מטיפול בדלק באתרי תדלוק, במכלים ובהובלות; מניעת זיהום כתוצאה מפליטת CO2 שנוצר משריפת דלק; הפחתת זיהום קרקע כתוצאה משמנים ודלקים, בפרט באזורי תפעול ותחנות. תהליכים נדרשים ליישום במסגרת ביצוע תכנית החשמול להלן תהליכים עיקריים, הנדרשים ליישום תכנית החשמול: הקמת תשתיות החשמול לאורך תוואי המסילות מעל רכבות ומתקני רכבת; רכש נייד חשמלי והסבת קרונות דיזל חשמלי לנסיעה ברשת מחושמלת; ביצוע התאמות נדרשות במערכות האיתות והתקשורת תנאי מקדים(; חשמול הדרגתי של מתחמי רכבת קיימים; בניית מתקני תחזוקה ותפעול נוספים הנדרשים לטיפול ברכבות החשמליות התארגנות החברה לקליטת הפרויקט, ובכלל זה קליטת עובדים בעלי מיומנויות מתאימות וכו'; נהלי עבודה אימוץ מתאימים, הדרכות, הסמכות,.4 שיקוע מסילות רכבת באזור פארק הכט בואך העיר חיפה, ושיקום נופי לאורך חופי חיפה מתחנת חוף הכרמל עד מתחם חיפה מזרח, בכפוף להנחיות המפורטות בתת"ל 04 ולהסכמות שהושגו מול עיריית חיפה במסגרת תכנית החשמול או במסגרת תכנית אחרת אשר תגובש על ידי הצדדים. א 21.2

41 ו ז ג לוחות זמנים ופריסה קווי שירות חשמליים הפעלת רכבות נוסעים חשמליות תתבצע בהתאם לתת"ל 04, בצורה מדורגת בכל הרשת הרכבתית למעט מספר מקטעים אשר אינם כלולים בתת"ל 04 ויטופלו במסגרת תכניות סטטוטוריות נפרדות ב"שדימונה, נעןבית שמש, בית שאןעפולהחיפה והקו העתידי אשקלוןבאר שבע(. במסגרת תכנית החשמול ובהתאם לתת"ל 04, תוקם בשלב הראשון תשתית רשת מגע עילי OCS( מעל קווי הרכבת על מסילות בקווים ראשיים באורך של כ 221 ק"מ. כמו כן תוקם מערכת שליטה ובקרה מתקדמת,SCADA( ותוקמנה 02 תחנות השנאה TS( בפריסה ארצית להספקת תצרוכת החשמל. כאמור בסעיף לעיל, רכבות המטען אינן כלולות בתכנית החשמול וצפויות להמשיך ולפעול על בסיס הינע דיזל. החברה החלה במהלך שנת 2104 בפרויקט חשמול קווי הרכבת לאורך כ 221 ק"מ של מסילות קווי נוסעים, כאשר בשלב הראשון מתבצעות העבודות בקו הרצליה ירושלים האומה. החלה החברה לבצע במהלך שנת 2104 לקראת הפעלת הקו המהיר לירושלים( הרצות ניסוי לבחינת מוכנות המערכת החשמלית לפעולה רשת חשמל/מסילות, מוסכים, מרכז השליטה והבקרה ותחנות ההשנאה(. נכון למועד מס' 1 פרסום הדוח, קווי השירות לנוסעים אשר צפויים להיות מופעלים בהינע חשמלי הינם: הרצליה ירושלים האומה קו שירות מחושמל תאריך הפעלה מתוכנן ספטמבר בנימינה ת"א אשקלון הוד השרון ת"א ראשל"צ מערב אשקלון נתניה מודיעין מרכז הרצליה ת"א רחובות הרצליה ת"א לוד הראשונים מודיעין מרכז ירושלים האומה ת"א ההגנה ב"ש מרכז נהריה חיפה ת"א כפר חב"ד ב"ש מרכז נהריה ת"א נתב"ג ב"ש מרכז נהריה עכו חוף הכרמל כרמיאל חוף הכרמל כרמיאל ירושלים האומה 2 התכנית צפויה להשתלב במערך ההיסעים הקיים של הרכבת בקווים האמורים לעיל, כאשר לאלו יתווספו הקווים החדשים הבאים אשר נכון למועד פרסום הדוח טרם הושלמה הקמתם(: עכוכרמיאל. ראו סעיף רעננה ציר החוף מסילות השרון(. ניהול תכנית החשמול בדבר הסכם עם חברת נתיבי ישראל. במהלך שנת 2102 הוקמה מנהלת חשמול ברכבת, בראשה עומד סמנכ"ל חשמול בעל ניסיון רב בתחום פרויקטי התשתית. לצידו מונה יועץ בכיר מחברת DBI הגרמנית, בעל ניסיון רב שנים בניהול פרויקטים וברכבות חשמליות. דירקטוריון הרכבת ומשרד התחבורה אישרו את מבנה המנהלת אשר נותן מענה למורכבות הפרויקט ובו משולבים מספר גורמים מחו"ל בעלי ידע ממוקד בפרויקטים מורכבים וברכבות חשמליות: 0.DBI יועץ בכיר מטעם חברת א 20

42 ח מהנדס רכבות חשמליות מטעם חברת.DBI.DBI מטעם חברת Chief Technology Officer CTO החברה המנהלת את פרויקט התשתיות הינה חברת.Parsons Brinckerhoff International החברות המלוות את תכנון תשתיות החשמול חברת יאני בע"מ וחברת אינקו הספרדית. אסטרטגיה במהלך ביצוע התכנית להלן תיאור עיקרי תכנית החשמול: הכנת תכנית הקמה תפעולית, לרבות סגירה נדרשת של קווי רכבות נוסעים ומטענים; הכנת קמפיין פרסומי לציבור הנוסעים; ניהול קשרי קהילות מול התושבים באזורי העבודות; קיום ישיבות מקדימות עם לקוחות בתחום הובלת המטענים למציאת פתרונות הובלה בתקופת ביצוע התכנית; ניהול ובקרה של תקציב ביצוע התכנית; הדרכות עובדים, הכשרת נהגים ועובדים תפעוליים; ביצוע אומדן להפסדי החברה בתקופת ביצוע העבודות; לפרטים בדבר התאמת המנגנונים בהסכם ההפעלה והפיתוח לתקופה בה מופעלים קווי רכבת חשמליים ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 ( לדוחות הכספיים. אבני דרך בתכנית החשמול כמפורט לעיל, תכנית החשמול כוללת ארבעה מרכיבים מרכזיים: הקמת תשתיות החשמול, רכש קרונות וקטרים, הסבת קרונות קיימים ומוכנות ארגונית. לצד ארבעת מרכיבים מרכזיים אלו, קיימים שני מרכיבים נלווים: שיקוע המסילות ושיקום נופי באזור החוף בחיפה, לפרטים ראו סעיף ה לעיל. יצוין, כי עמידה בלוח הזמנים להקמת תשתיות החשמול, השלמת רכש ציוד נייד חשמלי מתאים, הסבת ציוד נייד על בסיס הנעת דיזל והתאמת ו/או הוספת מתקני תחזוקה ותפעול הנדרשים להפעלה בהינע חשמלי לקראת הרצה של הקווים המפורטים בתכנית החשמול, הינם תנאי בסיסי לעמידה בלוחות הזמנים של יישום התכנית. כמו כן, עמידה בתקופת הכשרת נהגים והרצת ציוד חשמלי עובר להפעלתו של כל קו נוסעים חשמלי במסגרת התכנית הינם מרכיבי יסוד בעמידה בלוחות הזמנים שנקבעו להשלמת התכנית. יישום תכנית החשמול מחייב סגירת קווי רכבות נוסעים ומטענים לתקופות שונות בחלונות זמן קבועים לשם ביצוע עבודות ההקמה. הדבר עשוי לפגוע במערך ההיסעים הקיים ובמערך הובלת המטענים של החברה בתקופת יישום התכנית. עבודות התקנת מערכת החשמול יתבצעו על פי העקרונות הבאים: עבודות החשמול תתבצענה במקביל לתנועת הרכבות הסדירה במסילה המקבילה להלן: "המסילה הפעילה"( ומתוך שאיפה שתנועת הרכבות הסדירה לא תיפגע ככל הניתן. כמו כן, תוגבל המהירות במסילה הפעילה. בכוונת החברה כי העבודות במהלך השבוע תבוצענה בלילות בלבד תוך סגירת המסילות לתנועת רכבות למעט מסילה אחת שבה תתאפשר תנועת רכבות, ובסופי שבוע מיום חמישי בערב ועד יום ראשון לפנות בוקר( העבודות תבוצענה על כלל המסילות. סגירת קווי הרכבת לשם ביצוע עבודות הקמה בשעות השפל יתכן ויצריכו ביטול רכבות. סגירת מסילות לתנועת רכבות סדירה ורציפה עקב התקנת מערכת החשמול תתאפשר עד כמה שניתן בשעות הלילה ובסופי שבוע. יצוין, כי לסגירת מסילות לתנועת רכבות במסגרת פרויקט החשמול השלכות על השירות הרכבתי בהתאם ללוח הזמנים שבתוקף ובהתאם למסילות המחושמלות. ההשלכות על השירות הרכבתי במסגרת שלבי ההקמה השונים של פרויקט החשמול בהתייחס למקטעים הרלוונטיים תבואנה לידי ביטוי בעיקר בנושאים הבאים: צמצום תדירות רכבות בקווי השירות/ צמצום כמות הרכבות היומית. הארכת משך זמן הנסיעה בקווי השירות. קיצור קווי השירות. ביטול עצירות בתחנות. צמצום שעות הפעילות. א 22

43 ט י ט ביטול קווי שירות. ההשלכות לעיל הינן ברמה העקרונית והכללית. בנוסף טרם הסתיימה בחינת כלל ההשלכות על השירות הרכבתי והכנסות החברה בעקבות יישום פרויקט החשמול, המצוי כאמור בשלב התכנון ותחילת ביצוע הקו הראשון. תקצוב תכנית החשמול תקציב התכנית הינו כ 00.2 מיליארד ש"ח, כאשר נכון למועד הדוח, שולם מתוך התקציב האמור סך של כ 2 מיליארד ש"ח. להלן הערכת החברה לגבי עלות פרויקט החשמול: פרויקט תשתיות חשמול נייד השפעות סביבתיות שיקום נופי סה"כ פרויקט חשמול אומדן עלות במיליון ש"ח 2,223 4, ,449 צפי הוצאות לשנת 1081 במיליון ש"ח תת"ל 04 בעניין עתירה לבג"צ מועצה מקומית בנימינה ראה ביאור 21 א( 3 ( בדוחות הכספיים. יא( יב( מסמכי תכנון וביצוע הקמת הפרויקט מחייבת, על פי הוראות התכנית, הכנת מסמכי תכנון וביצוע מפורטים שיוגשו לאישור הות"ל, כגון: מיקום העמודים באזורים נצפים, סוגי העמוד באזורים אורבניים, סקרי ציפורים וכו'. הכנת מסמכים אלה החלה לאחר אישור ומתן תוקף לתכנית ותימשך במסגרת התכנון המפורט לביצוע על ידי הקבלן. כלל התכניות לפרויקטים בהקמה מתוכננות בהתאם לתקינה המחייבת בישראל ולתקנות התכנון והבניה, לרבות דרישות תקן ישראלי 4234 מערכות תחבורה ציבורית מסילתית בנתיב קבוע: דרישות בטיחות אש( וכן לתקנים אירופאים רלוונטיים. היתרי בניה לשם הקמת תחנות השנאה רכבתיות להלן: "תה"רים"(, הוכנו ואושרו היתרי בניה בות"ל. כמו כן, בתה"רים אשר מחוץ למקרקעי רכבת, הוכנה תכנית הכרזה ובוצעה הפקעת קרקע. לפרטים אודות עתירה לבית המשפט העליון בעניין מכרז לחשמול תשתית הרכבות ראה סעיף להלן. לפרטים אודות עתירה לבית המשפט העליון בעניין מכרז לרכישת קרונועים חשמליים דוח קומתיים ראה ביאור 21 א( 02 ( לדוחות הכספיים. מרכיבי תכנית החשמול, לרבות אבני הדרך, אופן יישומה, עלויות, צפי הוצאות בשנה הקרובה, קבלת היתרים הנדרשים, מועדי הביצוע של תכנית החשמול והשלמתה, והערכות החברה בדבר שיקוע קווים נוספים במסגרת תכנית החשמול כמפורט לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על תכניות העבודה של החברה, תקציב החברה, ועל מידע המצוי בידיה נכון למועד פרסום הדוח. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם שינויים בתכניות העבודה של החברה, אי עמידה ביעדים ואבני דרך מרכזיות, העדר יכולת לממש ולהטמיע בחברה טכנולוגיות, שינויים ברגולציה ואי השגת אישורים רגולטורים נדרשים, העדר מקורות מימון וכן התממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן, ובכלל זאת גורם הסיכון המתייחס לתכנית החשמול, כמפורט בסעיף להלן. תקצוב פרויקטים ומחלוקות עם ספקים בפרויקטים במסגרת כל פרויקט פיתוח של החברה נקבע שיעור המיועד להוצאות בלתי צפויות מתוכננות להלן: "בצ"מ"(. אופן קביעת היקף הבצ"מ נקבע בסיכום עם גורמי הממשלה לפי הכללים הבאים: 0( 41%31% מסך עלות הפרויקט במידה וטרם הושלמו ההליכים הסטטוטוריים של הפרויקט; 2( 31%21% מסך עלות הפרויקט במידה והושלמו ההליכים הסטטוטוריים של הפרויקט אך לא הושלם התכנון המפורט; 3( 04%01% מסך העלות התקציבית של הפרויקט במידה והושלם התכנון המפורט של הפרויקט. ניהול הבצ"מ ואופן ניצולו מונע מניהול סיכונים וחסמים לכל אחת מאבני הדרך בפרויקט ומידת התממשותם. הסיכונים מדווחים ע"י מנהלי הפרויקטים ומנהלי הקווים מיד עם א

44 התרחשותם. הסיכונים מנוהלים לפי מידת הסיכויים למימושם בחלוקה לסיכוי גבוה, בינוני ונמוך(. מכיוון שלכל סיכון יש תג מחיר ומידת סיכוי להתממשות, היקף הבצ"מ נמדד בהתאם לסך עלות הסיכונים אשר סיכויים להתממש גבוה ומשפיעים על תקציב הפרויקט. יצוין, כי כאמור בביאור 21 א( 21.0 ( ו 21 א( 21.2 ( לדוחות הכספיים, ידוע לחברה על דרישות לתוספות תשלום. לפרטים אודות רכוש קבוע, חומרי גלם וספקים, מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד וגורמי סיכון, הרלוונטיים גם לתחום הפעילות, ראו סעיפים 24 22, 04, 00, להלן, בהתאמה. א 22

45 פרק ד' מידע נוסף ברמת התאגיד מרכז שליטה ופיקוד ארצי החברה מפעילה מרכז שליטה ופיקוד ארצי המצוי תחת אגף ההפעלה להלן: "משוא"ה"(, הממוקם בחיפה חוף הכרמל ואשר עיקר פעילותו הינו ניהול, תפעול ובקרה של תנועת הרכבות בזמן אמת תוך הקפדה על בטיחות ודיוק התנועה וכן קביעת הוראות התפעול ברמה המערכתית והמקומית. במסגרת פעילות משוא"ה, גורמים מקצועיים בחברה אתתים ופקדים( מנתבים את נסיעת הרכבות ואחראים על ניהול תנועת הרכבות. יצוין, כי המשוא"ה אחראי גם על הפעלת מערכת האיתות ומערכות נוספות. החל משנת 2114 אימצה החברה טכנולוגיית מערכות מידע ושיטות הפעלה המיושמות כיום על ידי חברות רכבת אירופאיות, אשר כוללות מרכז שליטה ופיקוד ארצי לניהול רשת הרכבות, המתבסס על מערכות תפעול ובקרה אוטומטיות. המעבר לטכנולוגיה זו כלל יתרונות רבים, לרבות, יכולת ניהול והפעלת היקפים הולכים וגדלים של אורך הרשת הארצית וכמות הרכבות, שיפור איכות ניהול התנועה בעת שיבושים זרימת מידע ממוכנת ואוטומטית וראיה רחבת היקף תוך שימוש בכלים תומכי החלטה(, אפשרות מציאת פתרונות ומתן מענה בזמן אמת על ידי דרג הביצוע במרכז השליטה והפיקוד ללא תלות חיצונית(, יצירת הפרדה תפעולית בין ניהול תנועת הרכבות לבין בטיחות התנועה ושיפור איכות המידע. לפרטים אודות גורם סיכון בקשר לפעילות המשוא"ה ראו סעיף להלן. כושר ייצור.9.11 א. הסעת נוסעים יחידת המידה על בסיסה מבצעת החברה חישוב מדד התפוקה בתחום הסעת הנוסעים הינה נוסע למושב, המחושבת בהתאם לנוסחה כדלקמן: מדד התפוקה = המנה המתקבלת מחולקת א( נוסע*ק"מ ב ב( מושב*ק"מ נוסע * ק"מ כ 2.4 מיליארד כ 2.4 מיליארד כ 2.4 מיליארד מושב * ק"מ בפועל( כ 9.2 מיליארד כ 9.2 מיליארד כ 9.9 מיליארד 28% 28% תפוקה 24% ב. הובלת מטענים יכולת ההובלה של החברה בתחום המטענים נגזרת מהמשקל בטון( המרבי אותו ניתן להוביל ברכבת משא בהרכב קרונות נתון. הפוטנציאל הקיים בתחום זה הוא חישוב של יכולת ההובלה האמור, המחולקת בהובלה בפועל, קרי: סך המשקל בטון( שהובל בפועל ברכבות משא, בתקופה נקובה, חלקי סך המשקל שניתן היה להוביל, באותן רכבות, לו הקרונות היו מנוצלים במלואם למשל, בהיבט מגבלות המשקל והנפח(. להלן טבלה המבטאת את כושר הייצור של החברה בתחום הובלת המטענים: שנה משקל מטען מיליון טון( פוטנציאל הובלה מסחרית מיליון טון( % % % א 24

46 רכוש קבוע, נייד ומיתקנים רכוש קבוע בבעלות החברה להלן טבלה המפרטת את הרכוש הקבוע בבעלות החברה ליום באלפי ש"ח(: קבוצה יתרת אורך חיים משוקלל עלות מופחתת רכוש קבוע מופעל יתרת הפרשה לירידת ערך 2( עלות רכוש קבוע בהקמה סה"כ רכוש קבוע נטו 924, ,422 34, , מקרקעין 0( 04,012,493 2,091, ,121 4,444, תשתיות 2( 2,149,404 0,294, ,343 2,241, תחנות ומתחמים 3( 2,222, , ,211 3,421, נייד 2( כלי רכב 234, ,494 3, ,490 ציוד + מחשוב ,772,129 9,970, ,821 82,772, , ,024 31,204 נכסים בלתי מוחשיים ( 0( מקרקעין פיצויי הפקעה. 2( תשתיות ציוד מסילה וציוד תקשורת מסילתי. תחנות ומתחמים מכיל את 43 תחנות הנוסעים פעילה הקיימת בחברה. של החברה ומסופי המטען. היתרה כוללת תחנת נוסעים לא ציוד ניידמכיל את הציוד הנייד של החברה המשמש להסעת נוסעים 42 ולהובלת מטענים 22 קטרים ו 444 קרונות(. קטרים, קרונות וקרונועים( 2 החברה הכירה בהפרשה לירידת ערך נכסים שמומנו כנגד הנפקת הון מניות עקב גרעון מתמשך בהון. ביום , ביטלה החברה חלק מההפרשה לירידת ערך כאמור בסך 242 מיליון ש"ח, ביום ביטלה חלק 04 נוסף מההפרשה בסך של כ 041 מיליון ש"ח, ביום 30 בדצמבר 2104 ביטלה חלק נוסף מההפרשה בסך של כ ש"ח. לפרטים בסך של כ 24 מיליוני מיליוני ש"ח ובתקופת הדוח רשמה החברה הפסד מירידת ערך נכסים נוספים ראו ביאור 02 ד( לדוחות הכספיים. נכסים בלתי מוחשיים מתוכם עלויות פינוי תדרים 221 מיליון ש"ח במצטבר ראו ביאור 03 לדוחות הכספיים( מסופים בבעלות פרטית נמל אשדוד בעורף נמל אשדוד קיימים 2 מסופים פרטיים בעלי קישור מסילתי אליהם ומהם מובילה הרכבת: מסוף אוברסיז, מסוף קונטרם, מסוף מרין קונטיינרס ומסוף פרידנזון. מסוף צפע מסוף צפע הנו בבעלות כי"ל. החברה מובילה ממסוף צפע מוצרים של כי"ל ואחרים ממפעלים במישור רותם, מוצרי ייבוא ו/או ייצוא. יצוין, כי המקרקעין עליהם בנוי המסוף הינם בבעלות חלקית של החברה. מסוף דשנים חיפה מסוף דשנים הנו בבעלות של כ"יל וחברת מילניום שירותי רכבת בע"מ משכירה אותו מכי"ל. הרכבת מובילה למסוף זה מכולות ייבוא וייצוא, ובמסוף קיימים פתרונות אחסנה נקודתיים. יצוין, כי המקרקעין עליהם בנוי המסוף הינם בבעלות חלקית של החברה. מסוף אוברסיז בחיפה מסוף אוברסיז הינו בבעלות חברת אוברסיז קומרס בע"מ. החברה מובילה למסוף זה מכולות ייבוא וייצוא והמסוף מספק פתרונות אחסנה נקודתיים. בנוסף, במסוף ניתנים שירותים להובלת חול ואשפה. על פי ההסכם בין אוברסיז לחברה, החברה מקבלת אחוז מההכנסות הכוללות מהפעלת המסוף א 24

47 ג ה א ו ב ד ח י ז ט מסוף בצ"ת בחיפה מסוף בצ"ת הינו מסוף פרטי בהקמה ע"י חברת "מעגן עבודות ימיות וצלילה בע"מ". על פי הסכם שנחתם בין מעגן לחברה ביום יחובר המסוף בשלוחת מסילת ברזל במהלך שנת פיתוח מסופים חדשים מקרקעין הוספתם של מסופים חדשים ברחבי הארץ הינה מהותית על מנת לאפשר את יכולת הצמיחה והפיתוח של פעילות המטענים בחברה. בהתאם לכך, תכנית הפיתוח של החברה כוללת פיתוחם של מסופים נוספים באתרים הבאים: מסוף מגדל העמק בקו העמק( פיתוח המסוף הועבר לאחרונה מאחריות חברת נתיבי ישראל לאחריות רכבת ישראל והחברה נערכת לקידום התכנון. מסוף בית שאן בקו העמק( פיתוח המסוף הינו באחריות חברת נתיבי ישראל אשר ביצעה את פרויקט מסילת העמק. נכון למועד פרסום הדוח, ובהתאם למידע שנמסר לחברה על ידי חברת נתיבי ישראל, הפרויקט מצוי בשלב הפקדה. על פי החלטת משרד התחבורה קודם ע"י החברה מסוף זמני, אשר הושלם ברבעון הרביעי לשנת.2104 מסוף כרמיאל במסילת כרמיאל קרית שמונה( פיתוח המסוף בסמיכות לאזור התעשייה במזרח כרמיאל הועבר לאחרונה מאחריות חברת נתיבי ישראל לאחריות רכבת ישראל והחברה נערכת לקידום התכנון. מסוף נתיבות מסילת אשקלון באר שבע( פיתוח המסוף הינו באחריות החברה במסגרת פרויקט אשקלון באר שבע. נכון למועד פרסום הדוח, הפרויקט מצוי בתכנון מוקדם לקראת הפקדה. מסוף צפע שדרוג נוסף, והרחבת המסוף והמסילות נכון למועד פרסום הדוח, צפויים להסתיים בשנת מסוף טירת יהודה פיתוח המסוף הינו באחריות החברה. הפרויקט מצוי בתחילת ההליך הסטטוטורי והתכנון המוקדם. מסוף בית שמש המוקדם. פיתוח המסוף הינו באחריות החברה. הפרויקט מצוי בתחילת ההליך הסטטוטורי והתכנון מסוף חדרה צפון פיתוח המסוף הינו באחריות החברה. המסוף המתוכנן מיועד לבוא במקום המסוף הקיים ואושר מוקדם בתחנת חדרה מערב בשטחו מתוכננת הקמת מסוף תחבורה עירוני. הפרויקט מצוי בתכנון לאחרונה להפקדה בתנאים. מחצבת תמר פיתוח המסוף הינו באחריות החברה. הפרויקט כולל מסילה באורך של כ 2 ק"מ מתחנת צפע. הפרויקט מצוי בתחילת ההליך הסטטוטורי והתכנון המוקדם. בתחילת התכנון המוקדם וההליך פיתוח המסוף הינו באחריות החברה. הפרויקט מצוי מסוף קדמה הסטטוטורי. הערכות החברה בדבר הוספת מסופי מטען חדשים ברחבי הארץ הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על פעילות החברה ועל מידע המצוי בידיה נכון למועד פרסום הדוח. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם שינויים בתכניות העבודה של החברה, התפתחות ושינויים ברגולציה בתחומי הפעילות, העדר תקצוב מתאים מטעם הממשלה וגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן. בהתאם לתיקון הסכם המקרקעין מיום 04 בפברואר 2102 לחברה הרשאת שימוש במקרקעין הבאים: מסילות רכבת שמחוץ לתחנות ומסילות רכבת שמחוץ למתחמים התפעוליים. כמו כן החברה הינה בעלת זכויות חכירה במקרקעין פעילים, מקרקעין בהקמה, לרבות תחנות ומתחמים תפעוליים וכן למעטפת השירותים הנלווים לנוסע בשטח התחנה ובמעברים ממנה ואליה בתחום רצועה 0, כמפורט בביאור 21 ג( 2.2(2 ( בדוחות הכספיים. לחברה סמכות לביצוע הפקעות מכוח פקודת הקרקעות רכישה לצרכי ציבור(, יודגש, כי כל פעילות הפקעה אשר מבוצעת על ידי החברה מחויבת באישור משרד התחבורה ומשרד האוצר והיא כפופה להוראות הדין. בהקשר זה יצוין, כי לחברה יחידת הפקעות הפועלת בהתאם לדין ולצווי הכרזה, הניתנים לגבי כל פרויקט פיתוח בנפרד. במסגרת זו כל פיצוי במסגרת הליכי הפקעה כפוף לאישור ועדת הפיצויים של הרכבת בהשתתפות סמנכ"ל פיתוח יו ר, יועץ משפטי וסמנכ ל כלכלה, כספים והתקשרויות. ברכבת פועלים מספר גורמים המרכזים את הנתונים לגבי המקרקעין שברשותה ובכלל זה יחידה סטטוטורית, יחידת ההפקעות, יחידת המסחר, יחידת איכות הסביבה וכד'. לחברה מערכת מחשוב אינטגרטיבית המרכזת את כל המידע על המקרקעין. במסגרת הטמעת מערכת מחשוב זו אופיינו ונרשמו נכסי החברה בצורה מרוכזת. נכון למועד פרסום הדוח, עברו יחידות המטה למתחם ההנהלה בלוד. ראה ביאור 24 ה( 2 ( בדוחות הכספיים א 22

48 ביטוח נכון למועד הדוח, לחברה פוליסות ביטוח עבור שנת הדוח, כמפורט להלן: פוליסת ביטוח לציוד רכבתי מסילתי נייד לא בתנועה מכל סוג שהוא, ובכלל זאת קרונות, קטרים ומנופים, וכן ביטוח בגין רעידות אדמה ונזקי טבע. סכום הכיסוי המקסימאלי במסגרת פוליסה זו הינו כ 241 מיליון אירו. תשלום הפרמיה השנתי עבור הפוליסה הינו כ 944 אלפי אירו וההשתתפות העצמית עומדת על 0 מיליון אירו. נכון למועד הדוח, שוויו של הרכוש הנייד המבוטח עומד על כ 0,092,292 אלפי יורו. השווי נקבע על בסיס מחיר רכישת הציוד בניכוי פחת. פוליסת ביטוח רכוש וציוד אש מורחב( המכסה אובדן או נזק לרכוש וציוד נייח מכל סוג שהוא, ובכלל זאת ציוד משרדי ומחשוב, חומרים ומלאים שונים, וכן ביטוח בגין רעידות אדמה ונזקי טבע, למעט ציוד רכבתי מסילתי נייד שאינו בתנועה. שוויו המקסימאלי של הרכוש המבוטח במסגרת פוליסה זו הינו כ 9,404,144 אלפי ש"ח, וההשתתפות העצמית המקסימלית בפוליסה זו הינה 411 אלפי דולר למקרה. תשלום הפרמיה השנתי עבור הפוליסה הינו כ 01,414 אלפי ש"ח. פוליסת ביטוח ציוד אלקטרוני לכ 221 מסופונים בשווי של כ 2,244 אלפי ש"ח. תשלום הפרמיה השנתי עבור הפוליסה הינו כ 04 אלפי ש"ח. פוליסת ביטוח הובלה ימי/אווירי המכסה אובדן או נזק לציוד, ובכלל זאת מכונות וחלקי חילוף מכל סוג, המועבר בים ובאוויר, לרבות באמצעות דואר. סכום הכיסוי המקסימאלי במסגרת פוליסה זו הינו 4,111 אלפי דולר. תשלום הפרמיה השנתי עבור הפוליסה הינו 1.4 פרומיל מערך המשלוחים. תשלום הפרמיה השנתי עבור הפוליסה הינו כ 04 אלפי דולר. פוליסת ביטוח צד ג' כללי המכסה נזקים הנגרמים לרכוש צד שלישי. סכום הכיסוי המקסימאלי במסגרת פוליסה זו הינו 011,111 אלפי ש"ח למקרה, לתובע ולתקופת הביטוח. תשלום הפרמיה השנתי עבור הפוליסה הינו כ 2,241 אלפי ש"ח. פוליסת ביטוח חבות מעבידים המכסה את החברה כנגד תביעות עובדי החברה בגבול אחריות של עד 42,411 אלפי ש"ח למקרה ולתקופת הביטוח. הפוליסה מכסה את אחריותה החוקית של הרכבת כלפי עובדיה. תשלום הפרמיה השנתי עבור הפוליסה הינו כ 2,241 אלפי ש"ח. פוליסת ביטוח הוצאות הגנה בהליכים פליליים, אשר נבעו מתפקיד העובד, מעבר לפוליסות הקיימות.EXCESS( סכום הכיסוי המקסימאלי במסגרת פוליסה זו הינו 0,111 אלפי ש"ח למקרה ו 2,111 אלפי ש"ח לתקופת הביטוח. תשלום הפרמיה השנתי עבור הפוליסה הינו 211 אלפי ש"ח. ביטוח חובה נייד רכבתי המחויב מחוק פיצויים לנפגעי תאונות דרכים, התשל"ה תשלום הפרמיה השנתי עבור הפוליסה הינו 20,042 אלפי ש"ח. ביטוח דירקטורים ונושאי משרה של החברה. תשלום הפרמיה השנתי עבור הפוליסה הינו המקסימלי במסגרת פוליסה זו הינו 222 מיליון ש"ח לתקופת הביטוח. ביטוח חובה ומקיף לרכבים בבעלות החברה. תשלום הפרמיה השנתי הינו כ 34 אלפי ש"ח. ביטוח חובה לצמ"ה אשר נע על הכביש. תשלום הפרמיה הינו כ 32 אלפי ש"ח. נכון למועד פרסום הדוח, לא נערכה פוליסת ביטוח ציוד רכבתי מסילתי נייד בתנועה. 491 אלפי ש"ח וסכום הכיסוי א 24

49 בטיחות פעילותה של חברת רכבת ישראל מחייבת תשומות ניהוליות להיבטי הבטיחות, הביטחון, ואיכות והסביבה. חטיבת הבטיחות, הביטחון ואיכות והסביבה מהווה הגורם המקצועי והאינטגרטיבי בתחומים אלו בחברה, ופועלת בשיתוף פעולה עם כלל בעלי העניין גופי החברה האחרים וגורמי החוץ. החטיבה עוסקת הן ברשת המסילות והתחנות והן במתחמי התחזוקה והדיור ומתמודדת עם אתגרים הנגזרים מהגידול הצפוי בהיקפי הפעילות, הציוד, ההון האנושי, שינוי בדרישות רגולטוריות ובאימוץ דירקטיבות בינלאומיות, שינוי תפיסתי מתודי וניהולי והטמעת טכנולוגיות חדשות המוטמעות בחברת הרכבת. החטיבה פועלת להובלת הארגון לתרבות פרואקטיבית יוזמת ומונעת שתוביל לתפיסה של "1" אירועים, שקיפות וטיפול בגורמי השורש. כמוכן החטיבה פועלת להטמעת מערכת ניהול בטיחות תפעולית ובטיחות בעבודה המובלת עלידי החטיבה ומוטמעת באופן אחיד לכלל הארגון. תכנית הבטיחות של החברה התכנית היוותה את הבסיס לחתימת הסכם העקרונות בנושא השלכות מימוש תכנית הבטיחות לגבי עובדי החברה אשר נחתם ביום 2 באוגוסט 2100, בין החברה לנציגות עובדי חברת הרכבת והסתדרות העובדים הכללית החדשה "הסכם הבטיחות"(. בשנת 2102 בוצעה בחינה מקיפה של התכנית בראשותו של מנכ"ל החברה, בגינה בוצע תעדוף מחדש של נושאי הליבה של התכנית ועודכנו לוחות הזמנים. התכנית הוצגה בפני וועדת הבטיחות ברבעון השני לשנת יצוין, כי הפרויקטים הכלולים בתכנית הבטיחות נמצאים במעקב משרד התחבורה באמצעות מנכ"לית המשרד והמנהל. שינוי בתכנית הבטיחות, בהתייחס למשימות הנובעות מהסכם הבטיחות, כפוף לפיקוח משרד התחבורה. בנוסף לתכנית הבטיחות הקיימת, באוקטובר 2102 הוצגה לועדת בטיחות דירקטוריון הצעה לתכנית בטיחות נוספת, הכוללת פרויקטים לצמצום סיכוני הבטיחות, יישום מדיניות הרגולציה, יישום לקחים מאירועים ופעילויות להגברת הבטיחות במסגרת יישום מדיניות ניהול בטיחות מתקדמת ופרואקטיבית. בכוונת החברה להביא את שתי התוכניות לעיל לאישור הדירקטוריון במהלך שנת יצוין, כי החברה מובילה יצירת תרבות בטיחות והתנהלות ברוח של "עושים בטיחות". על מנת למזער את הכמות והעוצמה של אירועי בטיחות תפעוליים תאונות עבודה, פועלת החברה להעצמת האחריות על תחום הבטיחות על ידי מנהלים בחטיבות התפעוליות, תחת הנחייה מקצועית ובקרה של חטיבת הבטיחות, וזאת לצד אחריות כל עובד לבטיחותו ולבטיחות סביבתו. תכנית לניהול בטיחות נכון למועד פרסום הדוח, לחטיבות התפעוליות בחברה, שבהן מועסקים מרבית עובדיה נייד, תשתיות, נוסעים ומטענים( קיימת תכנית לניהול בטיחות, בהתאם לעקרונות תקנות ארגון הפיקוח על העבודה תכנית לניהול הבטיחות(, תשע"ג נכון למועד פרסום הדוח, החברה טרם השלימה הכנת תכנית לניהול בטיחות כנדרש בהתאם לתקנות כאמור אשר נמצאת בשלבי גיבוש סופיים והיא תוטמע בחטיבות השונות החברה פעלה להקמת מערכת לניהול בטיחות (Safety Management System SMS בהתאם לדירקטיבה האירופאית.EC/2004/49 לצורך כך, הופעלה חברת בקרה בלתי תלויה לבחינת הטמעת המערכת בארגון שמשמשת כ ISA ומאושרת ע"י משרד התחבורה. תהליך ביצוע הערכה הסתיים והחברה הוסמכה כארגון העובד על פי מערכת ניהול הבטיחות SMS על כל סעיפיה וניתן אישור של חברת ה.ISA רכבת ישראל תקבל בתקופה הקרובה הסמכה רשמית מטעם משרד התחבורה בהתאם להמלצות ה.ISA מפגשי מסילות נכון למועד פרסום הדוח, הטיפול בנושא מפגשי דרךמסילה בהם טרם בוצעה הפרדה מפלסית, מבוצע באמצעות מטריצת על אשר מתכללת את כלל המפגשים, רמת הסיכון של כל מפגש והבקרות הקיימות בכל מפגש וזאת על מנת למזער ולהפחית את הסבירות לאירוע. הבקרות מבוססות על עבודות תשתיות כגון שדרוג מפגשים ואחזקתם, מיגון באמצעי בטיחות באמצעים טכנולוגיים נוספים כגון: מערכת ניטור רכבים, שילוט מקדים, רמזורים מקדימים. כמו כן במסגרת עבודה משותפת עם משטרת ישראל פרוסות ברחבי הארץ מצלמות אכיפה ב 01 מפגשים שונים לצורך הפחתת אירועי חציית מפגש ברמזור אדום, מערכת.V.M.D בחלק מהמפגשים קיימות מערכת סורק רדאר אולם בשנים האחרונות מתקיים תהליך מתמשך וסדור להסרתם באישור ועדת היגוי עליונה למפגשים בראשות מת"ח( בד בבד עם הקמת מערכות לניטור רכבים ומערכות.V.M.D.03.3 א 29

50 כמו כן, בחלק מהמפגשים מופעל מערך תצפיתנים, אולם בשנים האחרונות מתקיים תהליך מתמשך וסדור של צמצום המפגשים המאוישים בתצפיתנים באישור ועדת היגוי עליונה למפגשים בראשות מת"ח והסתמכות על אמצעים טכנולוגיים. הנושא נכלל במסגרת תכנית הפיתוח החדשה ותוקצב בהתאם. רכבת ישראל פועלת בהתאם לתכנית החומש לצמצום כמות המפגשים הן באמצעות הפרדות מפלסיות וכן סגירת מפגשים לאחר שימוע עם בעלי העניין וקבלת הסכמתם. בשנת 2104 צפוי כי יסגרו 3 מפגשים באזור השרון במסגרת פרויקט 430/21. הערכות החברה בדבר תכנית חומש וצפי סגירת המפגשים כמפורט לעיל, מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 0944, המבוסס על תחזיות והערכות החברה וכן מידע ונתונים המצויים בידיה נכון למועד זה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש בפועל, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. אירועים בטיחותיים על פי נהלי החברה, מועבר דיווח מהשטח בגין כל אירוע בטיחות. אירועים הקשורים בתנועת רכבות שהינם בעלי השלכות מערכתיות מתוחקרים על ידי יחידת חקירת התאונות בחטיבת הבטיחות לשם הפקת לקחים וביצוע הליך בקרה. אירועי בטיחות חמורים נחקרים, נוסף על האמור, בידי ועדה חיצונית לחברה אשר ממונה לרוב על ידי משרד התחבורה. החברה פועלת ללימוד ובחינה של ממצאי הועדות כאמור ומבצעת מעקב שוטף אחר תיקון הליקויים באמצעות יחידת חקירת התאונות של החברה. בנוסף, פועל בחברה פורום בטיחות, בראשות מנכ"ל החברה ובהשתתפות מנהלים נוספים, אשר עוקב אחר יישום נהלי הבטיחות של החברה והטמעתם, ויישום לקחים והחלטות בהמשך לחקירת תאונות. להלן רשימת אירועים בטיחותיים מהותיים שאירעו בשנת : ביום 02 במרץ 2104, רכבת מטענים להלן רכבת המטענים(, אשר הובילה, בין היתר, חומר מסוכן מסוג ברום, והייתה בדרכה מצפע לכיוון חיפה, פגעה בקרונות משא אשר עמדו על המסילה, באזור דימונה. בעקבות הפגיעה דלף ברום מרכבת המטענים. בנוסף, נגרם נזק לציוד נייד של החברה שהיה מעורב באירוע ולתשתית המסילה במקום. ביום 21 במרץ 2104 התקיים במשרדי מחוז דרום של המשרד להגנת הסביבה שימוע לחברה בעניין זה. מהמשרד להגנת הסביבה נמסר כי בסיכום השימוע הנ"ל נדרשה החברה למצוא דרכים וליישם פתרונות למניעת הישנות האירוע. עוד נמסר כי התיק מנוהל באופן בלעדי, ללא חקירה סביבתית מקבילה של המשטרה הירוקה. תיק החקירה המשטרתי סוכם והועבר לטיפולה של פרקליטות מחוז דרום פלילי(. עוד נציין כי הוקמה ועדת בדיקה של משרד התחבורה לנושא. משרד התחבורה העביר לחברה, להתייחסותה, טיוטת דוח. התייחסות החברה נמסרה למשרד התחבורה ביום 22 בדצמבר ביום 04 במרץ 2102 התקיים אצל מנכ"ל משרד התחבורה דיון בטיוטת הדו"ח ובתגובה שהגישה החברה. בהמשך לכך, הנחה משרד התחבורה את החברה להכין ולבצע תכנית עבודה מפורטת ליישום ההמלצות שבדו"ח והחברה פעלה בהתאם. בתאריך 23 בינואר 2102, בשלוחת חיפה דשנים, פגעה רכבת משא, פגיעת שפשוף, במשאית אשר חנתה צמוד למסילה, במקום אסור. נגרם נזק למשאית ואיש לא נפגע, האירוע אירע במהירות נמוכה. נושא הסדרי תנועה במקום נמסר לטיפול אגף דרכים והסדרי תנועה. בתאריך 22 בינואר 2102, בקטע בר גיורא בתיר, בדרך לירושלים, פגעה רכבת נוסעים ברכב שטח שנתקע וננטש על המסילה בזמן שאיש לא היה ברכב. הרכב הועף הצידה מהפגיעה. בתאריך 21 בפברואר 2102, בכניסה הצפונית למתחם לוד, פגע מערך קרונות ריק בצמד קטרים שחנו במתחם. נזק כבד נגרם לקרונות דו קומתיים ולקטר. בתאריך 31 באפריל 2102, בשעת לילה מאוחרת, פגעה רכבת נוסעים באישה אשר עמדה על המסילה בקו ראשי. האישה נהרגה. חקירת המשטרה לא איתרה ראיות לכוונת התאבדות וכן לא ברור מדוע הגיעה האישה לתחום המסילה. בתאריך 23 ביולי 2102, עצר נהג רכבת נוסעים לפני מפגש 32 בקטע שפיים הרצלייה וביצע תקנה 011 עקב קלקול יזום של המחסום. כאשר החל שוב בנסיעה, נכנסה נהגת רכב לתחום המפגש והרכבת פגעה ברכב. נהגת הרכב נפצעה קל ובעקבות האירוע הוקמה ועדת בדיקה מיוחדת. בתאריך 02 באוקטובר 2102, פגעה רכבת נוסעים ברכב מסחרי, במפגש מס' 029 בלוד. הרכב המסחרי עקף את כלי הרכב שהמתינו לפני המחסום הסגור, נסע בניגוד לתנועה ופרץ את המחסום. שלושת נוסעי הרכב המסחרי נפצעו באורח בינוני וקשה. בתאריך 4 בדצמבר 2102, פגעה רכבת נוסעים בצעירה אשר עמדה בתחום המסילה בקטע עכונעמן. הצעירה אשר הגיעה לתחום המסילה להצטלם ולצלם תמונות, נהרגה כתוצאה מהפגיעה. במהלך שנת 2102 נרשמו 03 אירועים של התאבדות או ניסיונות התאבדות א 41

51 ביקורת פנימית בחברה המבנה הארגוני של יחידות הביקורת כולל, פרט למבקרת הפנימית, סגן המשמש גם כראש תחום ביקורת, ראש צוות המשמש גם כראש תחום ביקורת וכן 4 ראשי תחומי ביקורת: פרויקטים הנדסיים, מטה ומערכת מידע, ביקורת בטיחות ואיכות הסביבה, ביקורת רכש התקשרויות ולוגיסטיקה, ביקורת תפעול רכבות ושירות, ביקורת נייד ומסילה וביקורת כלכלה וכספים וחברות הבנות. עובדי היחידה מגיעים מרקע מקצועי מגוון וכוללים מהנדס אזרחי, מהנדס מכונות, מהנדס מכונות בעל התמחות בבטיחות, רואה חשבון, מבקר מערכות מידע, וכלכלן. דוחות הביקורת הפנימית נדונים בראשות מנכ"ל החברה, טרם הדיון בוועדת הביקורת. המלצות הביקורת אשר אומצו על ידי המנכ"ל הופכות להחלטות מנכ"ל אשר במסגרתן נקבע מיהו הגורם האחראי לביצוען ומהם לוחות הזמנים. לשכת המנכ"ל מנהלת מעקב שוטף אחר יישום החלטות כאמור. בנוסף, במסגרת תכנית העבודה של הביקורת הפנימית מבוצעים דוחות מעקב שבוחנים את יישום ההמלצות וההחלטות שהתקבלו בדוחות ביקורת פנימית ספציפיים. מידי שנה מאושרת תכנית עבודה שנתית לביקורת הפנימית על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון. בנוסף, נערכות במהלך השנה ביקורות נוספות שאינן מתוכננות מראש, לבקשת יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת, המנכ"ל או בעקבות תלונות גלויות או אנונימיות המתקבלות בחברה. בנוסף, מאושרת תכנית עבודה לביקורת הפנימית בחברות הבנות אשר מתואמות גם אל מול תכנית העבודה של חברת האם. החובות והסמכויות של המבקר הפנימי מעוגנות בנוהל "הביקורת הפנימית" מספר ( שעודכן לאחרונה בספטמבר המבקרת הפנימית מגישה דוח חצי שנתי המסכם את דוחות הביקורת הפנימית מחודשים ינואר עד יוני של אותה שנה. המבקרת הפנימית מכינה בנוסף דוח שנתי המסכם את דוחות הביקורת הפנימית של אותה שנה. תכנית העבודה של הביקורת הפנימית מתייחסת לכלל פעילויות החברה ולכלל היחידות בחברה תוך התמקדות בבחינת תהליכי בקרה, ניהול סיכונים, פיקוח וממשל תאגידי. תכנית העבודה כוללת, בין היתר, ביקורות תפעוליות, ביקורות תחזוקה, ביקורות הנדסיות, ביקורות כספיות ותקציביות, ביקורות רכש והתקשרויות, ביקורות בטיחות, ביקורות ציות ביקורות מעקב אחר יישום המלצות קודמות וביקורות פתע. הון אנושי המבנה הארגוני של החברה להלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני של החברה נכון למועד פרסום הדוח: מצבת העובדים נכון ליום 30 בדצמבר 2102 מעסיקה החברה 3,241 עובדים, המועסקים בחטיבות השונות של החברה. מצבת כוח האדם בחברה נמצאת במגמת עלייה בשנים האחרונות, בשל הגידול בהיקף פעילות החברה. לאור הגידול המתוכנן בפעילות החברה, בשנים , החברה צופה כי מגמת העלייה במספר העובדים תימשך, בהתאם לגידול בתנועת הרכבות. א

52 להלן פירוט מצבת העובדים על פי החטיבות בחברה: חטיבה חטיבות המטה מספר עובדים ליום 18 בדצמבר 1087 מספר עובדים ליום 18 בדצמבר , , ,720 חטיבת מטענים חטיבת נייד חטיבת נוסעים חטיבת תשתיות חטיבת הפיתוח סך הכל שינוי ארגוני בחודש יולי בוצעו בחברה השינויים הבאים: א. ביום 23 באפריל 2102 אישר הדירקטוריון שינוי בחטיבת הנוסעים, אשר כולל שני שלבי ביצוע: 0( פיצול אגף שירות לנוסע לשני אגפים פקחים ותחנות(, בניית שכבת ניהול ביניים באגפים והוספת פונקציית ראש מטה לניהול יחידת התפ"י, משמרת אחודה והפרויקטים; 2( העברת החטיבה למבנה מבוסס קווים, הכולל 3 מנהלי אשכול ברמת מנהלי אגף האחראים על כלל משימות התפעול והשירות באשכול קווים מוגדר, תוך ביטול החלוקה האגפית לפי מקצועות ב. ג. ד. ה. ו. ז. הסטה של אגף תפעול והנדסת חשמול מחטיבת הפיתוח לחטיבת תשתיות ושם האגף שונה לאגף תפעול ואחזקת רשת חשמול. הסטת יחידת רכש חו"ל מחטיבת נייד לחטיבת כלכלה וכספים לאגף רכש והתקשרויות. איחוד אגף הדרכה עם אגף תורת הפעלה לאגף אחד שיקרא אגף תורה והדרכה. הסטת יחידת המוזיאון ממטה חטיבת משא"ן לאגף דוברות ושירות לקוחות. הסטת יחידת תכנון לטווח ארוך מאגף הפעלה לאגף תיאום ואסטרטגיה. אושר שינוי אירגוני בחטיבת הפיתוח. תלות בעובדים לחברה לא קיימת תלות בעובד מסוים אולם היא נסמכת על יחידותיה התפעוליות לצורך קיום פעילויותיה העיקריות של החברה. לפרטים בדבר סכסוכי עבודה ושביתות ראו סעיף להלן. היתר להעסקה בשבת ועבודה בשעות נוספות החברה אינה מספקת שירותיה בשבת ובמועדי ישראל. עם זאת, לצורך הפעלת שירות הרכבות עד סמוך לכניסת השבת והחג וכן זמן קצר לאחר צאת השבת והחג, חלק קטן מעובדי החברה מועסקים בשבת, על פי היתרים שנתיים ממשרד הכלכלה המתחדשים מדי שנה. כמו כן, מעת לעת, על פי צרכי החברה, פונה החברה לקבלת היתרי העסקה בשבת לעבודה פרטנית במועדים ספציפיים. לחברה אין היתר מיוחד לעבודת עובדים בשעות נוספות ופעילות זו כפופה להיתרים הכלליים החלים על כל העובדים במשק. החברה פועלת על פי החוק, ההיתרים ועל פי הוראות ההסכמים הקיבוציים. עם זאת, בשל הצורך בעבודת מספר מצומצם של עובדים בחטיבות השונות גם במהלך סופי השבוע, עלולה במקרים מסוימים להיווצר חריגה ממספר השעות הנוספות השבועיות המותרות לעובד על פי ההיתרים הכלליים. כמו כן, החברה פועלת באופן שוטף מול משרד הכלכלה להתאמת היתרי ההעסקה לעבודה בשבת לצרכי העבודה א 42

53 ברבעון השלישי לשנת 2104 בוצעה עבודת שדרוג בתחנת תל אביב השלום, במהלכה נחסמו מספר נתיבים בכביש איילון. העניין עורר סיקור תקשורתי נרחב ובמהלכו עודכנה החברה כי לא תקבל היתר להעסקת עובדים בסופי שבוע. לאור כך, הגיעו משרד התחבורה, משרד העבודה ורכבת ישראל לסיכום כי בקשות למתן אישורים לעבודות בשבת יוגשו אחת לשבוע, ובמידת הצורך יתקיימו דיונים משותפים בין משרד התחבורה, משרד העבודה ורכבת ישראל לבחינת מהות העבודות. מפעל חיוני החברה הינה "מפעל חיוני" כהגדרתו בחוק שירות עבודה בשעתחירום התשכ"ז על פי חוק זה, שר הכלכלה רשאי לקרוא בצו עובדים במפעל חיוני או במפעל למתן שירותים קיומיים החייבים בשירות עבודה, לשירות עבודה באותו מפעל, ולאפשר רציפות תפעולית של שירותי הרכבת גם בעיתות חירום. הוראות כלליות הקשורות לתנאי העסקת עובדים החלות על החברה כחברה ממשלתית תנאי העסקת העובדים בחברה, ובכלל זה השכר, התנאים הסוציאליים, ההטבות והמענקים, לרבות תנאי פרישה, כפופים לאישור רשות החברות הממשלתיות, מכוח הוראות חוק החברות הממשלתיות, לרבות בענייני כוח אדם, ובהתאם להסכמים של החברה. כמו כן, החברה כפופה לאישור הממונה על השכר, לכל שינוי בשכרם או בתנאי עבודתם של העובדים וזאת מכוח סעיף 29 לחוק יסודות התקציב, התשמ"ה 0944 להלן: "חוק יסודות התקציב"(, לפיו חברה ממשלתית, לא תסכים לשינויים בשכר, בתנאי הפרישה או הגמלאות, או על הטבות כספיות אחרות הקשורות לעבודה, ולא תנהיג שינויים או הטבות כאמור, אלא בהתאם למה שהוסכם או הונהג לגבי כלל עובדי המדינה, או לאחר שנתקבל אישור משר האוצר, או גורם שהוסמך על ידו. הממונה על השכר בודק חריגות שכר לכאורה, בקשר עם זכויות והטבות המשולמות כיום לעובדים ביתר, שלא על פי הוראות ההסכמים בחברה ו/או ללא אישור הממונה על השכר. החברה פנתה לממונה על השכר על מנת שיאשר את המשך התשלומים הנ"ל עד להסדרה בהסכם קיבוצי חדש. הממונה השיב לפניית החברה בשלילה והודיע כי לא יאושר המצב הקיים עד לחתימת הסכם קיבוצי חדש. עוד הודיע הממונה, כי בכוונתו ללמוד את הנושא על מנת לבחון האם מדובר בחריגות השכר. להערכת הנהלת החברה, המבוססת על דעתם של יועציה המשפטיים, הסבירות כי החברה תחויב לשאת בהוצאות ו/או בהקטנת הכנסות בגין האמור לעיל אינה עולה על 41% ולפיכך לא נכללה הפרשה בספרי החברה. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 א( 22 ל( דוחות הכספיים. הליכי גיוס עובדים לחברה כפופים לתקנות החברות הממשלתיות כללים בדבר העסקת קרובי משפחה(, תשס"ה 2114, וכן לנוהל "העסקת קרובי משפחה" אשר נכנס לתוקף בחברה החל משנת בדיקת קרובי משפחה מתבצעת במספר מקרים: 0( בעת הגשת מועמדות למשרה; 2( היווצרות קירבת משפחה במהלך העבודה עקב נישואין למשל(; ו 3 ( מעבר לתפקיד אחר בחברה, קידום בדרגה או בתקן. ועדת החריגים דנה בבקשה להעסקת קרוב משפחה של עובד החברה, בכיר או שאינו בכיר, בתפקיד אשר עלול להביא ליחסי כפיפות ישירים או עקיפים או לקשרי עבודה בינו לבין העובד או לעורר חשש לניגוד עניינים. ועדת החריגים נותנת היתר רק אם השתכנעה כי העסקה כאמור לא תפגע בטוהר המידות ובתקינות הפעילות של רכבת ישראל. יצוין, כי בכל רבעון, מדווחת ועדת החריגים לדירקטוריון החברה על החלטות שהתקבלו על ידה באותו רבעון. בחברה מועסקים נכון ליום 30 בדצמבר 2102 וליום 30 בדצמבר 2104 כ 402 עובדים וכ 492 עובדים כ 04% וכ 02% מכלל עובדי החברה( שהם קרובי משפחה, בהתאמה. החברה קבעה לעצמה יעד של פחות מ 01% קרובי משפחה והיא פועלת בהקפדה רבה בתהליך קליטת עובדים, על מנת להשיג יעד זה. בחודש אפריל 2102 נכנס לתוקף תיקון תקנות החברות הממשלתיות כללים בדבר העסקת קרובי משפחה(, התשס"ה 2114, אשר הרחיב את הגדרת קרובי משפחה. מנכ"ל החברה מועסק במסגרת הסכם עבודה אישי בנוסח אחיד, המוכתב על ידי רשות החברות הממשלתיות, בהתאם לחוזר רשות החברות מספר 2110/0 מתאריך 2 נובמבר שכר המנכ"ל נקבע אף הוא על ידי רשות החברות על פי דירוג החברה ומתעדכן בהתאם לשינויי המדד אחת לשנה א 43

54 חוק שעות עבודה ומנוחה תיקון מס' 02(, התשע"ח 2104 ביום 03 במרס, 2104, פורסם ברשומות תיקון מס' 02 לחוק שעות עבודה ומנוחה, התשע"ח 2104, אשר עדכן, בין היתר, את הוראת סעיף 22 לחוק האמור, וקבע כי במפעל בו עובדים במשמרות, לא יועסק עובד בעבודה לילה יותר משבוע אחד בתוך שבועיים. זאת לעומת ההוראה הקודמת שקבעה איסור להעסיק עובד בעבודת לילה יותר משבוע אחד בתוך שלושה שבועות. צו הרחבה בדבר קיצור שבוע העבודה במשק, התשע"ח 2104 ביום 09 במרס, 2104, פורסם ברשומות צו הרחבה בדבר קיצור שבוע העבודה במשק, אשר הרחיב את הוראות ההסכם הקיבוצי הכללי שמספרו בפנקס ההסכמים הקיבוציים 2109/2102 אשר נחתם ביום 29 במרס 2102 בין נשיאות הארגונים העסקיים ואיגוד לשכות המסחר תל אביב לבין ההסתדרות הכללית החדשה. בהתאם להוראות ההסכם הקיבוצי אשר הורחב בצו, היקף שבוע העבודה במשק יקוצר בשעה אחת, כך ששבוע העבודה יעמוד על 22 שעות עבודה במקום 23 שעות עבודה(, ללא הפחתה בשכר העובדים. הצו ייכנס לתוקפו החל ביום 0 באפריל עובדים להלן טבלה המפרטת את העובדים בחברה בחלוקה לפי קבוצות עובדים המעביד הממוצעת לשנים 1087 ו 1082 בש"ח(: לימים ו וכן את עלות קבוצת עובדים מס' עובדים ליום עלות מעביד ממוצעת לשנת 1087 שינוי בעלות מעביד ממוצעת ביחס לשנת 1082 מס' עובדים ליום עלות מעביד ממוצעת לשנת 1082 שינוי בעלות מעביד ממוצעת ביחס לשנת % 323, % 334, חוזה אישי 0% 322,204 0,004 4% 394,924 0,193 הסכם קיבוצי דור א' עובדים עוברים( הסכם קיבוצי דור ב' 4% 204,441 0,413 4% 222,902 2,049 עובדים שאינם עובדים עוברים( 022% 114,814 1,402 1% 191,192 1,720 כלל החברה בהתאם להסכם קיבוצי 2102, כמפורט בסעיף , נותרו שתי תוספות בשיעור של 2.24% כל אחת, המותנות בהתקיימותם של התנאים הבאים: 0( הפרטת חברת המטענים אשר תינתן בתחולה מיום 0 בספטמבר במסגרת הדוחות הכספיים כלולה הפרשה במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך בגין התוספת הנ"ל בהתאם להערכת ההנהלה שהתנאי המזכה בקבלת התוספת צפוי להתקיים בשנים הבאות. 2( התקשרות ראשונה לביצוע תחזוקת נייד חשמלי באמצעות ספק חיצוני אשר תינתן בתחולה מיום 0 בדצמבר נכון למועד פרסום הדוח, בוצעה ההתקשרות. במסגרת הדוחות הכספיים כלולה הפרשה במסגרת ההתחייבויות לזמן קצר בגין התוספת הנ"ל. הפרשה זו שולמה לעובדים בחודש פברואר בהתאם להסכם הקיבוצי כמפורט בסעיף , עובדי החברה, המועסקים בהסכם הקיבוצי, קבלו במהלך שנת 2102 מענקים בסך של 2,111 ש"ח וכמו כן שולמו חלק מרכיבי התוספות של 2.24%. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ג( 01 ל( דוחות הכספיים. עובדים בחוזה אישי נכון ליום 30 בדצמבר 2102 מועסקים בחברה 294 עובדים בחוזים אישיים במגוון תפקידים. עובדים בחוזים אישיים נחלקים לעובדים אשר ממומנים בתקציב שוטף 023 עובדים בנוסף ל 22 הנדסאיים זמניים לתקופה של 2 חודשים( ולעובדים אשר ממומנים מתקציב פיתוח 330 עובדים(. עובדים הממומנים בתקציב שוטף הינם עובדים בכירים ועובדים בתפקידים שנקבעו בהסכם הקיבוצי משנת 0992 ומשנת 2102, כתפקידים בהם ניתן להעסיק עובדים בחוזה עבודה אישי. א

55 עובדים מאורגנים נכון ליום 30 בדצמבר 2102 מועסקים בחברה 3,242 עובדים אשר העסקתם מוסדרת בהסכמים קיבוציים והסדרים מאורגנים אחרים להלן: "העובדים המאורגנים"(. עובדים קבועים הם עובדים שסיימו את תקופת הארעיות בחברה שלוש שנים( וקיבלו קביעות, בהתאם להוראות ההסכמים הקיבוציים ונהלי החברה. קיימים בחברה 414 עובדים ארעיים ו 2,242 עובדים קבועים. העובדים הקבועים נחלקים לעובדים שהחלו לעבוד ברכבת לפני יום ה 0 ביולי, 2113 ועברו מרנ"ר לחברה: כ 0,193 עובדים להלן: "העובדים העוברים"( לבין שהחלו לעבוד לאחר 0 ביולי 2113: כ 0,340 עובדים להלן: "עובדים שאינם עובדים עוברים"(. עובדי חברות כוח אדם וקבלני שירותים החברה נעזרת בשירותי קבלני שירותים במגוון תחומים כגון ביטחון כ 941 עובדים(, שירותי ניקיון כ 411 עובדים(, דיילי רציף כ 341 עובדים( ותצפיתנים במפגשי דרךמסילה כ 041 עובדים(. יצוין, כי ככל שיוסדרו מפגשי דרך מסילה באמצעות הפרדה מפלסית ואמצעים טכנולוגיים, תצומצם מצבת התצפיתנים. בנוסף, מקבלת החברה מחברת מנפאואר ישראל בע"מ שירותי ניהול כספים בתחנות הכוללים איסוף הכנסות החברה מהקופות וממכונות אוטומטיות לממכר כרטיסים וניהולן. בהסכמים בין החברה לבין החברות הקבלניות המציבות את עובדיהן למתן שירותים לחברה כמפורט לעיל( נכללת התחייבות של קבלני השירותים לעמוד בחוקי העבודה בכל הקשור להעסקת עובדיהם וכן התחייבות לשפות את החברה במקרה לטענת יחסי עובד מעביד בין החברה לבין מי מעובדי קבלני השירותים. ההסכמים מכילים הצהרה של החברה, כי ההסכם עומד בכל התנאים בהתאם לחוק יסודות התקציב. הסכמי ההתקשרות של החברה עם קבלני השירותים השונים, מותאמים להוראות החוק להגברת האכיפה של דיני העבודה, התשע"ב 2100, להוראות חוק העסקת עובדים על ידי קבלני שירותים בענפי שמירה וניקיון בגופים ציבוריים, התשע"ג 2103 ולצווי ההרחבה בענפי הניקיון והשמירה. יצוין, כי במסגרת הסכם ההפעלה והפיתוח שכר הניקיון הוצמד למדד שירותי התחזוקה לבניינים ועבודות גינון. התקשרויות החברה עם קבלני שירותים בתחומי האבטחה והניקיון מותאמות לדרישות החקיקה וכוללות את המנגנונים המתאימים לטובת עמידה בדרישות החקיקה. בנוסף לעובדי קבלן, החברה מעסיקה עובדים זמניים במשרות שונות, כגון: תגבור זמני, החלפת עובדת בחופשת לידה וכדומה. עובדים אלו מועסקים באמצעות חברות כ"א, לתקופות קצובות ובכל מקרה לא יותר מתקופה העולה על 9 חודשים. החברה פועלת בהתאם לחוק בכל הקשור להעסקת עובדי כ"א זמניים. נציגות העובדים ארגון העובדים היציג של עובדי החברה הוא הסתדרות העובדים הכללית החדשה ונכון למועד פרסום הדוח מכהן ועד נבחר. בחברה פועל ועד עובדים המחולק למחוזות צפון ודרום( ועל פי הסקטורים המקצועיים בחברה. ההסכמים הקיבוציים שנחתמים בין נציגות העובדים לבין הנהלת החברה, חלים על כל העובדים המאורגנים או על סקטורים מסוימים והם אינם טריטוריאליים. הסכמים והסדרים קיבוציים מרביתם של תנאי העסקת העובדים המאורגנים מעוגנים בהסכמים והסדרים קיבוציים שנחתמו בין העובדים וארגון העובדים היציג שלהם לבין רנ"ר עד ליום 0 ביולי 2113( או הנהלת החברה לאחר 0 ביולי 2113(, להלן תיאור ההסכמים העיקריים: הסכם קיבוצי ספטמבר 8994 ביום 02 בספטמבר 0992 נחתם הסכם בין רנ"ר לבין הסתדרות העובדים הכללית להלן בסעיף זה: "הסכם 94" או: "ההסכם הקיבוצי"(. ההסכם הקיבוצי מסדיר את מסגרת תנאי העסקתם של העובדים המאורגנים בחברה. ההסכם חל על כל העובדים הקבועים המועסקים בחברה. זכויות העובדים הארעיים נקבעו בנספח להסכם במסגרת הסכם 92 הוסדרו הנושאים הבאים: הליכי קליטת עובדים לרבות עובדים ארעיים, עובדים בחוזים אישיים ועובדים בתפקידים מיוחדים; העברת עובדים מתפקיד לתפקיד, לרבות זכות העובד לערער על החלטה כזו ככל שנפגע מכך; איוש תקנים בחברה על ידי עריכת מכרזים והליכי פיטורים מחמת משמעת; רמות השכר בחברה, תוספות השכר והתנאים הסוציאליים הנלווים להן; סדרי העבודה, חובות העובדים, בטיחות בעבודה והקמת ועדות בטיחות; סמכות א 44

56 ההנהלה לקבוע השתלמויות, הדרכות ומבחנים; פעילות מועצות היצור הקובעות את שיטות שכר העידוד פרמיות( המונהגות ברכבת ומנגנונים לישוב חילוקי דעות. בהסכם נקבע שהפרשות החברה לפיצויים יבואו במקום תשלום פיצויי פיטורים על פי הוראות סעיף 02 לחוק פיצויי פיטורים. בין מועד חתימת הצדדים על הסכם 92 למעבר מרנ"ר לחברה והחתימה על הסכמי 2113 כהגדרתם להלן(, נחתמו מספר הסכמים שעסקו בעדכון שכר העובדים המאורגנים, עדכון הדרגות, שינויים במבנה הארגוני, התייעלות וכיו"ב. הסכמי 1001 הסכמי המעבר( ביום 24 ביוני 2113 נחתמו שלושה הסכמים קיבוציים שהסדירו את מעברם של עובדי הרכבת מרנ"ר לחברה להלן: "הסכמי 1001" או "הסכמי המעבר"( בהסכמי המעבר נקבע כי החל ביום 0 ביולי 2113 להלן: "מועד המעבר"( יעברו עובדי הרכבת שעבדו עד לאותו מועד ברנ"ר להיות עובדי החברה, תוך שמירה על רצף זכויותיהם, כך שלצורך חישוב כל הזכויות הקשורות בותק בעבודה יראו את הותק שלהם ככולל את תקופת עבודתם ברנ"ר. כן נקבע בהסכמי המעבר כי כל ההסכמים, הנוהגים והנהלים, שהיו ברי תוקף במועד המעבר, ימשיכו לחול על העובדים המאורגנים בחברה, באותו מעמד נורמטיבי שהיה להם ערב יום המעבר. במסגרת הסכמי המעבר, הוענקו לעובדים העוברים תוספות שכר בשיעור של 31.42% ונקבע גם שעובדים אלה יהיו זכאים לאותם תנאי עבודה כשל עובדים קבועים שהתקבלו לעבודה ברכבת לפני יום 30 בדצמבר הסדר עם רנ ר בעקבות המעבר במקביל לחתימת הסכמי 2113, חתמו החברה ורנ"ר, ביום 24 ביוני 2113, על הסכם הסכמות ביניהן ולפיו רנ ר תשלם לחברה את הסכום בגין ימי חופשה הצבורים לזכות העובדים העוברים. על מנת שלא תיווצר התחשבנות שוטפת בין החברה לרנ ר, תשלם רנ ר לחברה סכום בגין דמי מחלה, שיכלול את הסכום שישולם לעובד בעת הפרישה וכן תשלום עבור ימי מחלה שינוצלו בפועל. חילוקי דעות בנושאים הנ ל יוכרעו על ידי היועץ המשפטי לממשלה. כל חבות בגין תביעות תלויות ועומדות כנגד רנ ר על ידי מי מעובדי הרכבת או בקשר אליהם שעילתן בתחום דיני העבודה, וכן תביעות עתידיות בגין כל עילת תביעה שעניינה מתחום דיני העבודה שהייתה קיימת ערב המעבר, תחול ותשולם ע י החברה. כמו כן, רנ ר התחייבה להסב לטובת החברה את מלוא סכום הפיקדון שהפקידה בבנק יהב לטובת ההלוואות לעובדי הרכבת הסכם פרישה 1001 ההסכם מיום 24 במרץ 2114, נחתם לשם יישום תכנית התייעלות ברכבת ולפרישת בהסכמי לפרטים בדבר הסכם הפרישה ראו ביאור 21 ג( 2 ( לדוחות הכספיים. עובדים וזאת בהתאם לאמור הסכם קיבוצי 1080 ביום 24 בינואר 2101 נחתם הסכם קיבוצי לקביעת תנאי עבודה ושכר לתקופה שבין 0 בינואר 2114 לבין יום 31 ביוני בהסכם נקבעו תוספות שכר לכלל העובדים המאורגנים, תוספת ותק לעובדים בעלי תעודת טכנאי/הנדסאי, גמול המצוינות, שניתן לעובדים העוברים במסגרת הסכמי המעבר, הוחל גם לגבי עובדי דור ב'. בנוסף לצורך קידום והטמעת פרויקט ה ERP בחברה הוסכם על הגדלת תקרת הפרמיה המערכתית בחברה ל 34% מהשכר. כן סוכם על העברתם של 011 עובדי חוזה אישי בתקציב פיתוח להיות עובדים תחת הסכם קיבוצי כעובדים ארעיים( והוסכמו במסגרתו, תיקונים להסכם 92 בנושאים שונים שאינם כספיים(. כמו כן, נקבע כי עובדי המטה ועובדי יחידות נוספות עליהן יוחלט צפויים לעבור למתחם משרדים חדש במתחם לוד. הוסכם כי מעבר זה יהיה כפוף לחתימה על הסכם קיבוצי שיסדיר את זכויות העובדים עקב המעבר. הסכם קיבוצי מיום 2 בדצמבר 1081 לפרטים בדבר הסכם קיבוצי 2102 ראו ביאור 21 ג( 3 ( לדוחות הכספיים. הסכם קיבוצי מיוחד מיום 1 אוקטובר 1082 ביום 4 באוקטובר 2104 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד המסדיר את תנאי העסקתם של העובדים בחטיבת הנוסעים בחברה בקשר להפעלת לו"ז רכבות חדש להלן: "לו"ז אביב"(. במסגרת ההסכם הוסכמו, בין היתר, הנושאים הבאים: 0( גיוס של כ 24 נהגים בהתאם לתקופות והתנאים המפורטים בהסכם; 2( הסדרת דרגות נהגים חדשים בקורס ישיר ונהגים לאחר הסמכה; 3( מתן גמול זמני לנהגי הנוסעים ומפקחים תפעוליים ששימשו כנהגי נוסעים(; 2( מענק התמדה לנהגים; 4( הסדרת דירוג וגמול השתלמות של נהגים טכנאים /הנדסאים; 4( מענק הצטיינות שהוגדר ל 4 רבעונים בלבד ל 31 עובדים בכל רבעון; 2( גמול בגין עבודה שלא במסגרת סידור העבודה ובהתראה קצרה כמפורט א 44

57 בהסכם; 4( מענק חד פעמי לסקטורים של פקחים ומנהלי תחנות והסדרת קידום פקחים ותפקידי קבע של מנהלי משמרת, והכל בהתאם למנגנון הקבוע בהסכם. הסכם קיבוצי מיוחד מיום 11 במרץ 1082 ביום 23 במרץ 2104 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד המסדיר את ההשלכות בגין העברתם של עובדים ממוסך לוד לעבודה במוסך באר שבע באופן זמני, לתקופה שלא תעלה על 2 שנים. במסגרת ההסכם מוסכם, בין היתר, כי החברה תעניק פיצוי לעובדים העוברים בגין זמן הנסיעה העודף ובנוסף יהיו זכאים העובדים העוברים הקבועים למענק שנתי. הסכם קיבוצי מיוחד מיום 80 באוקטובר 1082 ביום 01 באוקטובר 2104 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד בנושא קליטת עובדים ארעיים להסבת קרונות לחשמול. ההסכם עוסק ב 21 עובדים אשר יגויסו בפרקי זמן שונים בהתאם לצרכי הפרויקט, וייקלטו כעובדים ארעיים בחברה, בתנאי העסקה אשר הותאמו לייחודיות ההסכם. עובדים אלו יעבדו במתחם ההסבות יחד עם עובדי חברת בומברדיה. במהלך תקופת הפרויקט ועד לסיומו תשבץ החברה, בהתאם לצרכי העבודה, בהתאם לשיקול דעתה ובכפוף לעמידה במבחני התאמה, לפחות 21 עובדים שתבחר מעובדי הפרויקט, לתפקידים שונים בחברה. עם חתימת ההסכם התחייבו נציגי העובדים שלא לקיים צעדים ארגוניים, מלאים או חלקיים, העשויים לפגוע בפרויקט. ההסכם אושר ע"י רשות החברות הממשלתיות בכפוף לסייגים מסוימים. הסכם קיבוצי מיוחד מיום 89 במאי 1087 אימוץ הסכם מסגרת 7272%( ביום 09 במאי 2102 נחתם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית הסכם קיבוצי מיוחד המאמץ את הסכם המסגרת שנחתם במגזר הציבורי בשינויים המחויבים ותוקפו עד ליום מסגרת עלות התוספות שבהסכם עומדת על 0% 2.24% שווה לכ 4.42 מיליון לש"ח ובהתאמה עלות ההסכם הינה 23.2 מיליון לש"ח( והיא חולקה כדלקמן: סך של 1.224% מתוך ה 2.24% להסדרת סוגית המוניות, סך של 0.124% מתוך ה 2.24% לצרכי הגדלת הפרשות המעסיק לפנסיה, סך של 4.024% מתוך ה 2.24% כתוספת שקלית לכלל העובדים הזכאים, סך של 1.104% מתוך ה 2.24% החלת תוספת מנקו לקופאים/יות, סך של 1.142% מתוך ה 2.24% לצורך קרן ידע להנדסאים וטכנאים. כמו כן נקבע כי בנוסף ישולם לעובדים בהסכם קיבוצי מענק חד פעמי בסך של. 2,111 במסגרת ההסכם שנחתם ההסתדרות התחייבה לבטל 2 סכסוכי עבודה שהוכרזו בחברה. הסכם קיבוצי מיוחד מיום 89 במאי 1087 הגדלת הפרשות ב 022%( ביום 4 במאי 2103 נחתם הסכם קיבוצי ארצי כללי בין המדינה ומעסיקים נוספים במגזר הציבורי לבין הסתדרות העובדים הכללית החדשה, אשר במסגרתו סוכם על השתתפות העובדים בנטל לייצוב המצב הפיסיקאלי לתקופה זמנית וכן סוכם כי החל מיום 0 ביולי 2104 יוגדלו ההפרשות לקופת הגמל לקצבה ב 1.4% נוספים הן בגין רכיבי השכר המבוטח לפנסיה צוברת והן בגין רכיבי השכר שאינם נכללים בשכר המבוטח לפנסיה צוברת ואינם החזרי הוצאות. ביום 09 במאי 2102 נחתם בין החברה להסתדרות הסכם קיבוצי מיוחד במסגרתו אומץ ההסכם הקיבוצי הכללי והוסכם על הגדלת הפרשות ב 1.4% לקופות גמל וכן על תשלום מענק רטרואקטיבי בגין אי ביצוע הפרשות כאמור החל מיום 0 ביולי הסכם קיבוצי מיוחד מיום 2 ביולי 1087 מעבר לבית ההנהלה בלוד( ביום 4 ביולי 2102 נחתם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית הסכם קיבוצי מיוחד המסדיר את מעבר עובדי יחידות המטה שביצעו עבודתם באזור תל אביב לבניין ההנהלה החדש בלוד. ההסכם קובע, כי עובד אשר חל גידול בזמן הנסיעה שלו עקב המעבר יהיה זכאי לפיצוי, אשר יחושב כמכפלת ערך שעת עבודה של העובד בדקות( ב 31 דקות. הפיצוי, כאמור, ישולם למשך שנה אחת בלבד שתחילתה במועד המעבר. עובד, כאמור, יהיה זכאי בנוסף גם למענק מעבר חד פעמי בסך 0,911 ש"ח ברוטו. הסכם קיבוצי מיוחד מיום 2 ביולי 1087 שינוי מבנה ארגוני בחטיבת נוסעים( ביום 4 ביולי 2102 נחתם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית הסכם קיבוצי מיוחד המסדיר שינוי מבנה ארגוני בחטיבת נוסעים במסגרתו פוצל אגף שרות לנוסע לאגף תחנות ולאגף פקחים לצד אגף תפעול נוסעים הפועל בחברה. כמו כן, נקבעו בהסכם תפקידם של מנהלי אשכול תחנות באגף תחנות, ראשי צוות פקחים באגף פקחים וראשי צוות נהגים באגף תפעול וכן נקבע כי עובדים ינוידו בהסכמה מתפקידם במסגרת המבנה הארגוני הישן לתפקיד חדש במסגרת המבנה הארגוני החדש. הסכם קיבוצי מיוחד מיום 12 ביולי 1087 הישארות הקבלן החיצוני Alstom במתחמי החברה, ביצוע תחזוקת תשתית חשמול על ידי קבלן חיצוני( ביום 24 ביולי 2102 נחתם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית הסכם קיבוצי מיוחד בו נקבע כי הקבלן החיצוני Alstom יוכל להמשיך ולעשות שימוש בתעלות התחזוקה שהוקצו לו במתחם דיזלים בחיפה. עוד הוסכם כי תחזוקת רשת החשמול ובכלל זה בניית רשת החשמל להנעת הרכבת בחשמל תתבצע ע"י קבלן חיצוני ולא על ידי עובדי החברה וכי ינתן לעובדי החברה בדרוג מנהלי גמול ב בכפוף לכללים. עלות ההסכם בתוספת עלות בשיעור של 0.249% שתשולם כתוספת שקלית לעובדים הזכאים כהגדרתם בהסכם. א

58 הסכם קיבוצי מיוחד מיום 12 ביולי 1087 הפעלת משמרת שניה( ביום 24 ביולי 2102 נחתם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית הסכם קיבוצי מיוחד במסגרתו נקבע כי החברה תהיה רשאית להפעיל את בית הספר הרכבתי, לבצע ריענונים והדרכות בסימולטור גם בשעות הערב "משמרת שניה"( וגם בימי ו', כמו כן תוקם קרן ימי מחלה על חשבון העובדים לעובדים אשר מיצו את מכסות ימי המחלה והחופשה העומדות לרשותם ובנוסף, יופעל שעון גמיש לעובדי מטה ויקבע יום בחירה נוסף לעובדים. הסכם קיבוצי מיוחד מיום 12 ביולי 1087 הסכם אתתים במשוא"ה( ביום 24 ביולי 2102 נחתם בין החברה לבין הסתדרות העובדים הכללית הסכם קיבוצי מיוחד במסגרתו הוסדרו שעות עבודתם ומשמרותיהם של האתתים במשוא"ה. סכסוכי עבודה, שביתות ועיצומים ההסכמים הקיבוציים שנחתמו בין החברה לבין עובדיה, מכילים סעיפי מיצוי תביעות ושקט תעשייתי, בעניינים המוסדרים באותם הסכמים. במסגרת ההסכם מיום 09 במאי 2102 הושגה הסכמה בדבר שקט תעשייתי עד ליום 30 בדצמבר 2102 בנוגע לנושאים הכלולים בהסכם. נכון למועד הדוח, ועד לחתימה על הסכם קיבוצי חדש, סעיף השקט התעשייתי בנוגע לנושאים הכלולים בהסכם איננו בתוקף טבלת ימי שביתה מלאים חלקיים סה"כ א 44 נכון למועד פרסום הדוח ובעקבות החתימה על הסכמי 2102 כמפורט לעיל ההסתדרות התחייבה לבטל את סכסוכי העבודה שהיו פתוחים ונותרו 2 סכסוכי עבודה פתוחים בלבד עילת סכסוך מעבר עובדים מחיפה לבית ההנהלה החדש בלוד ועילת סכסוך בדבר שינוי מתכונת עבודה בחטיבת מטענים(: 0( מיום 20 באוקטובר 2103 עילת סכסוך אחת שינוי מבנה ארגוני בחטיבת מטענים(. 2( מיום 04 במאי 2104 בעניין מעבר משרדי ההנהלה מחיפה ללוד. נכון למועד פרסום הדוח, הוכרז סכסוך עבודה נוסף בחברה מיום 24 בפברואר 2104, בעניין ניהול מו"מ בנושא חשמול ומנהור ובעניין הסכמים טכנולוגיסטיים. כמו כן, קיימים 2 הליכים קיבוציים פתוחים בפני בית הדין לעבודה: 0( סכסוך משמרות 02/22: ביום 4 באוגוסט 2102 הוגשה תביעה מטעם נציגות העובדים להעביר את כלל עובדי חטיבת הנייד למשמרות 02/22 וזאת בהתאם לקבוע בהסכם הקיבוצי ביום 24 באוקטובר 2102 ניתן פסק דינו של בית הדין האזורי לעבודה בתל אביב בו קיבל בית הדין את טענות נציגות העובדים וקבע, כי על החברה להעביר את העובדים התפעוליים בחטיבת נייד למשמרות 02/22 וזאת בהתאם לקבוע בהסכם הקיבוצי החברה הגישה ביום 9 בנובמבר 2102 הודעת ערעור לבית הדין הארצי לעבודה ויחד איתה בקשה לעיכוב ביצוע פסק הדין של בית הדין האזורי. ביום 3 בדצמבר 2102 ניתנה החלטת בית הדין הארצי לעבודה המעכבת את ביצוע פסק דינו של בית הדין האזורי לעבודה עד מתן פסק דין בערעורים שהגישו הצדדים. התיק ממתין למתן פסק דין של בית הדין הארצי לעבודה. 2( סכסוך שכר ראוי: ביום 22 בפברואר 2104 הגישה נציגות העובדים תביעה לבית הדין לעבודה כנגד החלטת החברה לשלם שכר חלקי בגובה 41% למנהלי תחנות ופקחים וכן לא לשלם שכר כלל לעובדים בחטיבת מטענים שנקטו בצעדים ארגוניים ושבתו במהלך חודש פברואר ביום 01 בינואר 2102, ניתן פסק דין בתיק הקובע כי על החברה לשלם שכר ראוי בשיעור 41% מהשכר הרגיל לכל העובדים שלקחו חלק בשביתה ללא אבחנה בין עובדי חטיבת נוסעים לעובדי חטיבת מטענים. ביום 22 בינואר 2102 הגישה החברה ערעור על פסק הדין. התיק ממתין למתן פסק דין של בית הדין הארצי לעבודה. 3( הליך בעניין המוניות. נכון למועד פרסום הדוח, החברה נאלצת להמשיך ולשלם עבור מוניות לעובדיה מתוקף צו משפטי מיום 9 ביוני 2103, מעבר למוגדר עלפי ההסכם הקיבוצי. ביום 09 במאי 2102 הגיעו הצדדים להסכם במסגרת המו"מ על החלת הסכם המסגרת כאמור בסעיף לעיל(, במסגרתו נקבעה מסגרת עלות להסדרת והפסקת סוגיית המוניות לעובדים שאינם פקחים ונהגי נוסעים עובדים נייחים(. על הצדדים להגיע להסכם בדבר אופן חלוקת מסגרת העלות לעיל. עוד נקבע 2( סכסוך ס"ק בבית הדין לעבודה בתל אביב בעניין הפרת ההסכם הקיבוצי מיום 4 בדצמבר 2102, הנוגע לביצוע תחזוקת חומרת האיתות האלקטרוני על ידי חברת טאלס ולא על ידי עובדי החברה.

59 4( סכסוך ס"ק בבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב בעניין מתן שי לחג לעובדי החברה באמצעות תווי קניה ו/או מתנות ו/או תשלום בשכר. לטענת נציגות העובדים ההסכמים החלים בחברה מחייבים את החברה להעניק את השי גם דרך תשלום בתלוש השכר. 4( סכסוך ס"ק בבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב בעניין תקציב הרווחה לעובדי החברה. לטענת נציגות העובדים תקציב הרווחה לעובדים אמור לעמוד רק לטובת העובדים בהסכם קיבוצי בעוד שלטענת החברה התקציב כולל גם עובדים בחוזים אישיים. 2( סכוכסך קיבוצי מיום בבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב. לטענת נציגות העובדים על החברה לפרסם במסגרת המכרזים את מספר התקנים לכל משרה בעוד שעמדת החברה הינה מנוגדת לכך. ככלל, בעבר עלה בידי הנהלת החברה לצמצם את היקף העיצומים האמורים והשפעתם על פעילות החברה והמוניטין שלה, אך אין כל וודאות שיהיה בידה למנוע לחלוטין הישנותם של אירועים כאמור ולבקר עוצמתם. שביתות, עיצומים ושיבושי עבודה מהווים גורם סיכון מהותי של החברה, שכן הם עשויים לפגוע בעבודתה התקינה, בתפוקתה, ברמת השירות, במוניטין החברה המשפיע גם על יכולתה למשוך ולשמר לקוחות. כן נדרשת השקעת משאבים מצד החברה לפתרון הסכסוכים, לפרטים ראו גם סעיף להלן. התחייבויות החברה בגין סיום יחסי עובדמעביד על פי הסכם 92, עובדים ששמם נכלל בהסכם מיום 02 בדצמבר 0949, ואשר נולדו לפני 30 בדצמבר 0932, מבוטחים בפנסיה תקציבית על פי הוראות חוק שירות המדינה גמלאות( ]נוסח משולב[, תש"ל 0921 להלן: "חוק הגמלאות"(. עובדים אלו מהווים קבוצה סגורה להלן: "עובדים בפנסיה תקציבית"(. נכון למועד פרסום הדוח, לא מועסקים בחברה עובדים הזכאים לפנסיה תקציבית. עם זאת, ישנם כ 42 גמלאים אשר פרשו פרישה מוקדמת במסגרת הסכם הפרישה של 2114, הזכאים לפנסיה תקציבית עד להגיעם לגיל פרישה חובה. עובדים שהסכם 92 חל עליהם, אך אינם עובדים בפנסיה תקציבית, בוטחו בפנסיה צוברת. כמו כן החל מחודש ינואר 0991 בוטחו גם עובדים שהיו זכאים לפנסיה תקציבית בקרן הפנסיה נתיב. אלה מבין העובדים אשר התקבלו לעבודה ברשות הנמלים לפני חודש ינואר 0994 מבוטחים בקרן פנסיה ותיקה כ 422 עובדים(, והאחרים בקרן פנסיה חדשה ובביטוח מנהלים. בהסכם 92 נקבע כי הפרשות החברה לקרן הפנסיה יבואו במקום פיצויי פיטורים, בהתאם להוראות סעיף 02 לחוק פיצויי פיטורים. הסכם 92, מאפשר לעובדים פורשים לקבל, בתנאים מסוימים, פיצוי בעד אי ניצול ימי מחלה. כאמור בהסכמי המעבר המתוארים לעיל נקבע כי כל ההסכמים, ההסדרים, הנוהגים והנהלים שהיו בחברה, יוסיפו לחול באותו מעמד נורמטיבי שהיה להם ערב המעבר מרנ"ר לחברה. לפרטים בדבר הסכם פרישה מיום 24 במרץ 2114 ראו ביאור 21 ג( 2 תכניות תגמול לעובדים ל( דוחות הכספיים. מדיניות התגמול נועדה, בין היתר, לתמוך ביכולתה של החברה לגייס ולשמר כוח אדם איכותי הדרוש לה להמשך פיתוחה והצלחתה העסקיים. בהיותה חברה ממשלתית מובילה, החברה מתמודדת על גיוס ושימור עובדים, מנהלים ואנשי מקצוע מובילים, בין היתר, מול חברות אחרות בעלות סדר גודל דומה של פעילות גם אם אינן בתחום פעילותה. תכניות התגמול נועדו לחזק דפוסי התנהגות שאותם מעוניין הארגון לטפח, ולעצבאת התרבות הארגונית הרצויה בעיני החברה. תכניות התגמול נועדו לשמור על האיזון הראוי בין יעדי החברה ותכניות העבודה שלה, כפי שנקבעים מעת לעת, לבין יצירת מערכת תמריצים הולמים לגיוס ולשימור כוח אדם איכותי. בחברה מספר תכניות תגמול, שהעיקריות שבהן מפורטות להלן: מדיניות התגמול של נושאי המשרה הבכירה בשנת 2102 לא חל שינוי במדיניות התגמול לנושאי משרה. מענק התגמול והתמרוץ לעובדים בכירים, אשר שולם במהלך שנת 2102, חושב בהתאם לשקלול ציון עמידה ביעדי חברה, עמידה ביעדי החטיבה/אגף, והערכת עובד אישית כפי שאושרו ע"י דירקטוריון החברה. ביום 02 בספטמבר 2102 פרסמה רשות החברות הממשלתיות חוזר מס' בנושא, המנחה לעדכן את עקרונות מודל התגמולתמרוץ החל על העובדים הבכירים, אשר זה יחול על מענקי התגמולתמרוץ של העובדים הבכירים, ובכלל נושאי המשרה, בגין שנת בהמשך לאמור, עודכן מודל התגמולתמרוץ לעובדים בכירים בחברה והותאם לחוזר האמור, אושר בדירקטוריון מיום 2 בפברואר 2104 והועבר לרשות החברות הממשלתיות כנדרש. במהלך 2104, בכוונת החברה להביא לאישור הדירקטוריון עדכון למדיניות התגמול בהתאם לשינויים שבוצעו במודל התגמולתמרוץ א 49

60 גמול מצוינות למנהלי מחלקה מדי שנה, זכאים עובדים בהסכם קיבוצי ועובדים בחוזה אישי בדור א' ברמת עיסוק מנהל מחלקה ומעלה לגמול מצוינות של עד 2,111 ש"ח לעובד, בהתבסס על מספר קריטריונים ועל ציון הערכת עובדים. תשלום מענק מצוינות לעובדי ההסכם הקיבוצי בתחילת כל שנה מובאות לאישור הדירקטוריון תכניות העבודה ואיתן גם יעדי החברה ויעדי היחידות השונות. המדדים מחולקים למדדי חברה ולמדדים יחידתיים. אלו, יחד עם מדדים אישיים והערכת מנהלים, מרכיבים בסוף השנה את גובה תשלום המענק השנתי המשולם בחודש אפריל(. מדדים אלו הינם כלי לעידוד מצוינות בעבודה, לעורר השגיות ולשפר את העמידה ביעדי הארגון, הן בפיתוח התשתיות והן במתן שירות מיטבי לקהל הלקוחות. תקציב המענק הבסיסי הינו 3% מסך בסיס השכר השנתי של העובדים בהסכם קיבוצי. תגמול לעובדי החוזים האישיים שאינם בכירים אושר בשנת 2104 כך שמענק התגמול יחושב בהתאם לשקלול ציון ביצועי החברה וציון ביצועי החטיבה/ אגף, כפי שאושרו ע"י הדירקטוריון בתחילת השנה, וכן על פי הערכת העובד. גובה התגמול המקסימלי הינו משכורת חודשית אחת, ואילו מענק מינימלי אינו מזכה בתגמול כלל. התקציב למענק הינו מכפלה של 4% משכרם השנתי של עובדי החוזים האישיים בשיעור עמידת החברה ביעדיה כאשר תנאי סף לחלוקה הינו עמידת החברה בלפחות 41% מיעדיה(. נציין כי על פי אישור רשות החברות והממונה על השכר יש לפנות מדי שנה לקבלת אישור לתשלום התגמול על פי המודל. בגין ביצועי 2102 טרם התקבל אישור הממונה על השכר לתשלום המענק ב התקשרות עם נושאי משרה בכירה ודירקטורים בחברה לפרטים נוספים אודות תגמול נושאי המשרה בחברה, ראו פירוט בסעיף 4 תחת תקנה 20 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת לפרטים נוספים אודות תגמול הניתן לדירקטורים בחברה, ראו פירוט בסעיף 4 תחת תקנה 20 בפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת חומרי גלם וספקים א 41 רכישת רכבות וציוד לרכבות של החברה מתבצעת ממגוון ספקים שהינם בחלקם חברות בינלאומיות המתמחות בייצור ותחזוקה של רכבות וציוד ייעודי הנחוץ לפעילות החברה, וכן חברות ישראליות העוסקות בתחומים אלו. להלן יפורטו עיקרי ההתקשרות עם שני ספקים, שאינם ספקי ציוד נייד או חלפים, בהם לחברה יש תלות: הסכם עם טאלס ביום 04 בדצמבר 2114 חתמה החברה על הסכם עם טאלס לרכישה והטמעה של מערכות איתות למערך הרכבתי של החברה. ההסכם הינו בתוקף לחמש שנים וניתן להארכה על ידי הצדדים לחמש תקופות נוספות בנות שנה כל אחת. בשנת 2104 הוארך ההסכם עם החברה עד ליום 30 בדצמבר במסגרת ההסכם, טאלס תספק קורסים ומערכי הסברה לעובדי החברה בדבר הפעלת המערכות ותחזוקתן. בנוסף, מספקת טאלס חלקי חילוף למערכות הנרכשות ואחריות בת חמש שנים עבור המוצרים השונים אותם היא מספקת לחברה. בהתאם להסכם הקיבוצי 2102 על החברה להעביר חלק מתחזוקת האיתות מטאלס לביצוע על ידי החברה. במסגרת הארכת ההסכם הנוספת שבוצעה, בוצעו שינויים מהותיים בתכולת עבודות הפיתוח והתחזוקה. היקף ההסכם המשוער לשנתיים הבאות הינו 041 מיליון ש"ח לשנת 2102 ו 224 מיליון ש"ח לשנת יצוין, כי טאלס הינה הספק העיקרי אשר לחברה קיימת בו תלות מהותית, בעוד הספקים המפורטים להלן, על אף שקיימת לחברה תלות בהם, הינם משניים בחשיבותם אל מול תלות החברה בטאלס. תלות החברה בטאלס הינה בשל אופי ההפעלה ותחזוקת הציוד, כמפורט להלן: 0( חלקי חילוף מקוריים יכולים להיות מיוצרים ע"י טאלס בלבד; 2( שינוי תוכנה וחומרה במערכת הקיימת יכולה להתבצע ע"י טאלס בלבד; ו 3 ( אחריות על בטיחות המערכת ניתנת ע"י טאלס. הסכם עם אמן ביום 04 בינואר 2119, התקשרה החברה עם חברת אמן ארגון מדעי ניהול יועצים בע"מ להלן: "אמן"( בהסכם הכולל, בין היתר, תכנון, הנדסה, ייצור ופיתוח של מערכות כרטוס אוטומטיות להלן: "כרטוס חכם"( וכן מתן שירותים הכוללים תמיכה טכנית ותחזוקה, החלים על כלל רכיבי התוכנה. האחריות עבור כל חלק הינה לתקופה של 4 שנים ממועד התקנתו. לחברה ניתנת אופציה להאריך תקופה זו ב 4 שנים נוספות באמצעות הודעה לאמן, ובחמש תקופות בנות שנה כל אחת לאחר מכן. במסגרת ההסכם, הוענק לחברה רישיון שימוש בלעדי בקניין הרוחני של המערכות. החברה זכאית לפיצוי מוסכם מאמן בכל מקרה של עיכוב באספקת המערכות. תלות החברה באמן הינה בשל בלעדיותה של אמן באספקת הציוד הנדרש ובתוכנה הייעודית אשר פותחה לטובת החברה. במקרה של ביטול ההסכם, ללא העברת ידע ותיעוד של היישום והתכנון יהיה קשה מאוד לחברה, או מי מטעמה, להחליף את אמן ולתחזק או לפתח את המערכת. ועדת המכרזים של החברה אישרה את מימוש האופציה לאחריות ותחזוקה לתקופה של 4 שנים בתמורה בסך של כ 01 מיליוני אירו. בנוסף לטאלס ולאמן, לחברה תלות במספר ספקי ציוד נייד במהלך תקופת האחריות ואף לאחריה וכן, תלות מוגבלת בספקי ציוד ספציפי, ייעודי שמותקן בציוד ושהיצרן הספציפי הינו בעל בלעדיות ליצור, אספקה ואחזקה של הפריט. הסיבות העיקריות בגינן קיימת לחברה תלות בספקי הציוד הינן: 0( שימוש בחלפים מקוריים בתקופת אחריות הנייד; 2( שימוש בחלפים מקוריים ותקניים לשמירה על בטיחות; 3( העדר שרטוטים ומפרטים לייצור. החלפת הספקים כאמור עלולה ליצור השלכות על פעילות החברה לנוכח פרק הזמן הארוך הנדרש לביצוע הליכי מכרז לבחירת ספק אחר ולייצור

61 א ב ד ג הציוד לדוגמא: רכישת קטרים עשויה להימשך עד כשנתיים וחצי(. להערכת החברה, החלפת ספקים אלו עשויה לפגוע בלוחות הזמנים שנקבעו להצטיידות ו/או בזמן הנדרש לתיקון ותחזוקת הציוד ולעיתים אף לגרור עלויות מהותיות במישרין או בעקיפין( להלן יפורטו עיקרי ההתקשרות עם ספקי ציוד נייד או חלפים בהם לחברה יש תלות: הסכם עם סטדלר ביום 23 בינואר 2100 התקשרה החברה בהסכם עם חברת Stadler Espana לשעבר Vossloh Espana, SA להלן: "Stadler" לרכישת קטרים מסוג דיזל חשמל. ההסכם יעמוד בתוקף למשך 4 שנים מיום החתימה. על פי ההסכם רכשה החברה 02 קטרים במחיר של 3.2 מיליון אירו ליחידה. במסגרת התחייבויותיה בהסכם, העניקה Stadler אחריות עבור הקטרים שסופקו, ממועד אישור הקבלה הסופי על ידי החברה, כלהלן: שנתיים עבור תקלות קלות יחסית וחמש שנים עבור תקלות חמורות יותר שמקורן בכשל מהותי או ליקויים בגוף הקטר, לרבות נזקי חלודה. מעבר לתקופות האחריות המנויות לעיל, תישא Stadler באחריות לנזקים שמקורם בחלקי הקטר הנובעים מתקלות בייצור, תקלות בעיצוב החלקים ותחזוקתם וכן חוסר התאמתם לצרכי החברה. עוד התחייבה Stadler לטפל בתקלות הקשורות בשימוש בקטרים שמקורן תכנון לקוי או חוסר מיומנות של היצרן, וכן לשאת באחריות לכל נזק לרכוש, פציעה או מוות הקשורים לחלקי הקטר ולכל טענה של קבלני משנה נגד החברה בקשר עם החלקים אותם מספקת Stadler או התשלום עבורם. ביום 24 בינואר 2100 התקשרה החברה בהסכם נוסף עם Stadler לרכישת 22 קטרים מסוג דיזל חשמל. מרבית תנאי ההסכם זהים להסכם המתואר לעיל. במסגרת ההסכם רכשה החברה 22 קטרים. ביום 2 ביוני 2104 התקשרה החברה בתוספת להסכם עם Stadler לרכישת קטר נוסף מסוג דיזל חשמל, במסגרת הליך פשרה עם Stadler עקב איחורים באספקת הקטרים הקודמים. מרבית תנאי ההסכם זהים להסכם המתואר לעיל. ביום 0 לאוקטובר 2102, חתמה החברה על הסכם חדש עם Stadler לאספקת תמיכה טכנולוגיסטית וחלקי חילוף לציוד שנרכש מספק זה לתקופה של 4 שנים ובהיקף בסך של כ 29 מיליון ש"ח. א 40 הסכם עם סימנס נכון למועד פרסום הדוח, החברה נמצאת בהליכים לכריתת הסכם חדש עם Siemens לאספקת חלקי חילוף לציוד שנרכש מספק זה. הסכם עם בומברדיה ביום 22 באוקטובר 2101 התקשרה החברה בהסכם עם Bombardier לרכישת קרונות נוסעים דו קומתיים ודו כיווניים DD( על ידי החברה. תוקף ההסכם הינו ל 4 שנים מיום החתימה, והוא הוארך ל 2 שנים נוספות, עד לשנת ההיקף המצטבר של ההסכם הינו כ 321 מיליון אירו. בחודש מרץ 2104 יצאה הזמנה נוספת לרכישת 41 קרונות DD בתמורה לסך של כ 014 מיליון אירו. על פי ההסכם, הקרונות יסופקו במהלך השנים במהלך חודש אפריל 2102 יצאה הזמנה נוספת לרכישת 33 קרונות DD בתמורה לסך של כ 44 מיליון אירו. על פי ההסכם, הקרונות יסופקו במהלך השנים בדצמבר 2102 יצאה הזמנה נוספת לרכישת 24 קרונות DD בתמורה לסך של כ 94 מיליון אירו. על פי ההסכם, הקרונות יסופקו במהלך השנים נכון לתאריך פרסום הדוח, שולמה מקדמה בסך של כ 032 מיליון ש"ח. בנוסף, כתוספת להסכם, סוכם על פרויקט שדרוג 293 קרונות לקראת החשמול, ועלותו מוערכת בכ 39 מיליון אירו. ההסבה לחשמול החלה ומתוכננת להתבצע עד לשנת במסגרת התחייבויותיה בהסכם, מעניקה Bombardier אחריות עבור הקרונות ששודרגו, ממועד אישור הקבלה הסופי על ידי החברה, כלהלן: שנתיים עבור תקלות קלות יחסית ו 4 שנים עבור תקלות חמורות יותר שמקורן בכשל מהותי או ליקויים בגוף הקרון, לרבות נזקי חלודה. מעבר לתקופות האחריות, תהא Bombardier אחראית לכל פגיעה בקניינה הרוחני של החברה בקשר עם השימוש בחלקים על ידי הספק, ספקי המשנה או החברה. ראו גם סעיף לעיל בעניין הסכם קיבוצי מיוחד לקליטת עובדים ארעיים להסבת קרונות לחשמול. ביום 21 בספטמבר 2104 חתמה החברה על הסכם חדש עם Bombardier לרכישת 42 קטרים חשמליים עם אופציה לרכישת 32 קטרים חשמליים נוספים. היקף ההסכם הינו סך של כ 211 מיליוני יורו 42 קטרים(. יצוין כי לחברה אופציה לרכישת 32 קטרים נוספים בסכום של כ 92.2 מיליוני יורו וכן אופציה לרכישת חלקי חילוף עבור הצטיידות ראשונית בסכום של כ 2.2 מיליוני יורו. נכון למועד פרסום הדוח, 00 קטרים צפויים להגיע בשנת 2104 ו 04 קטרים נוספים במהלך בנוסף החברה נמצאת בהליכים לכריתת הסכם עם Bombardier לאספקת תמיכה טכנולוגיסטית וחלקי חילוף לציוד שנרכש מספק זה. הערכות החברה בדבר מועד אספקתם של הקרונות לחברה כמפורט לעיל, מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 0944, המבוסס על תחזיות והערכות החברה וכן מידע ונתונים המצויים בידיה נכון למועד זה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש בפועל, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הסכם עם אלסטום ביום 31 בספטמבר 2103 התקשרה החברה בהסכם למיקור חוץ לתחזוקת קרונועי IC3 עם חברת Alstom Transport SA להלן: "אלסטום"( אשר נכנס לתוקפו ביום 4 באוקטובר ההסכם כולל תחזוקה מונעת ותחזוקת שבר והינו לתקופה של 2 שנים עם אופציה לחברה להארכה ל 4 שנים נוספות. החברה רשאית לבטל את ההסכם מכל סיבה שהיא בהודעה מראש בת 021 ימים. יצוין, כי תחזוקת מערך קרונועי IC3 באמצעות

62 ה ו ח ז ט מיקור חוץ תואמה מול נציגות העובדים ועוגנה בהסכם הקיבוצי שנחתם ביום 4 בדצמבר 2102, כמפורט בסעיף לעיל. נכון למועד פרסום הדוח, החברה מנהלת מגעים עם אלסתום בדבר תיקון להסכם. הסכם עם זוקו ביום 09 ביוני 2102 התקשרה החברה בהסכם לרכישת חלקי חילוף ורכיבים למערך קטרים אשר בבעלות החברה ויוצרו על ידי חברת Inc.,ElectroMotive Diesel וכן לקבלת שירותים, עם חברת זוקו שירותי רכבת זד.פי( בע"מ להלן: "זוקו"(. ההסכם כולל קבלת שירותי חלקי חילוף, שירותי תיקון והשבה, תמיכה טכנית, ייעוץ הנדסי ושירותי הנדסה, והינו לתקופה של שנה מחתימתו עם אופציה להארכה לתקופה של עד שנתיים נוספות. בחודש מאי 2104 החברה מימשה את האופציה להארכת החוזה, ובחודש פברואר 2104 החברה מימשה את האופציה הנוספת והאריכה את החוזה עד לחודש יוני החברה רשאית לבטל את ההסכם בהודעה מראש ובכתב בת ארבעה חודשים. נכון למועד פרסום הדוח, החברה נמצאת בהליכים לכריתת הסכם חדש עם זוקו. הסכם עם טרקטורים וציוד ביום 22 בספטמבר 2119, התקשרה החברה עם חברת טרקטורים וציוד איי.טי.אי( בע"מ להלן: "טרקטורים וציוד"( בהסכם לקבלת שירותי שיפוץ גנראטורים מסוג דיזל המותקנים בחלק מקרונות החברה. ההסכם המקורי היה בתוקף עד חודש ספטמבר 2102 ובחודש מאי 2103 הוארך עד ליום 20 בספטמבר 2104 והוסב לחברת זוקו שירותי רכבת זד.פי( בע"מ, בהמשך לשינוי ארגוני שחל בחברת טרקטורים וציוד. ביום 04 ביוני 2104 נכרת הסכם חדש עם חברת טרקטורים וציוד איי.טי.אי( בע"מ במקום זוקו שירותי רכבת זד.פי( בע"מ(, לקבלת שירותי שיפוץ גנראטורים מסוג דיזל, לרבות התקנת מנועים חדשים. ההסכם החדש מיטיב עם הרכבת הן בנוגע להתקנת מנועים חדשים והן באשר לנוסחת הצמדת המחירים, שכן נקבע סל הצמדות מיטיב שאינו מכיל עלייה קבועה. ההסכם תקף לשנה, עם שתי אופציות לרכבת להארכת ההסכם, כל אחת בת שנה אחת. היקף ההתקשרות המשוער, הינו כ 01 מיליון ש"ח בשנה. ביום 09 למרץ 2102, מימשה החברה את 2 האופציות כאמור, ונחתם עם חברת זוקו הסכם חלפים לתקופה של שנתיים. הסכם עם KnorrBremse ביום 22 בינואר 2104 חתמה החברה על הסכם עם חברת KnorrBremse להלן: "קנור"( לרכישת חלקי חילוף ההסכם הוא לרכישת חלקי חילוף למערכות בלם מתוצרת קנור, המותקנות בצי הנייד של רכבת ישראל. ההסכם בתוקף לשלוש שנים עם אופציה לשנה נוספת, לפי שיקול דעתה של החברה. היקף הרכישות המשוער הינו כ 2.4 מיליון אירו בשנה, כאשר הרכבת התחייבה בהסכם להזמנות בסכום מינימאלי של 2 מיליון אירו בשנה. הסכם עם חברת DEUTZ AG ביום 24 באפריל 2102 חתמה החברה על הסכם עם חברת Deutz AG לרכישת מזרקי דלק וחלקי חילוף למנועים בקרונועים. ההסכם בתוקף לשנה עם אופציה לארבע שנים נוספות לפי שיקול דעת החברה. סך היקף ההתקשרות מוערך בכ 3 מיליון ש"ח לכל התקופה. Sociedad Espanola de Montajes הסכם עם SEMI ביום 24 בדצמבר 2104, חתמה החברה על הסכם עם חברת S.A. Industriales להלן: "SEMI" לחשמול תשתית הרכבות, בהיקף של כ 2 מיליארד שקלים. ההסכם כולל הסבה לחשמל של 221 ק"מ של קווי מסילות קיימים ומתוכננים, הקמת תחנות השנאה וכן מערכות שליטה ההסכם בתוקף עד יום 22 בדצמבר 2132, וכולל תקופת הקמה של 2 שנים ו 01 ובקרה, הנלוות לחשמול המסילה. שנות תחזוקה. בנוסף, קיימת אופציה לעוד 04 שנות תחזוקה. ההסכם כולל באופן מפורט מנגנון לביטול/סיום מסך עלות ההקמה. 01% ההסכם. במקרה של איחור בהשלמת העבודה הספק ישלם סכום שלא יעלה על התשלומים על פי ההסכם מוצמדים לפי סל הצמדה הכולל 2 מדדים אירופאיים. ראה גם ביאור 21 א( 00 ( בעניין עתירה לעניינים מנהליים על ידי חברת ALSTOM TRANSPORT SA אשר התמודדה במכרז. דלק חומר הגלם העיקרי המשמש את החברה הינו דלק, אשר מהווה, לאחר עלויות השכר, את ההוצאה התפעולית העיקרית של החברה. בשנים , ו 2102 עלות הדלק היוותה כ 21%, 04% וכ 04% מסך עלות המכר של החברה, בהתאמה. מכיוון שהסכם ההפעלה והפיתוח כולל מנגנון התאמה של הסובסידיה לשינויים במחירי הדלק, מחיר הדלק לא משפיע על רווחיות החברה באופן מהותי. נכון להיקף פעילות החברה בשנת 2102, עליה של 0 אג' במחיר ליטר דלק מגדילה את הוצאות החברה בכ 491 אלפי ש"ח בשנה. במהלך חודש פברואר 2104 חתמה החברה על הסכמים עם דור אלון אנרגיה בישראל 0944( בע"מ להלן: "דור אלון"( ועם סונול ישראל בע"מ להלן: "סונול"(. תקופת ההסכמים הראשונה הינה עד ליום 30 בדצמבר 2104, כאשר לרכבת שמורה האופציה להארכת ההסכמים ב 34 חודשים נוספים, מתוכם מומשו האופציות בהסכמים שהינם בתוקף עד ליום יצוין כי החברה רשאית לבטל את ההסכם בהתראה של 41 יום. בהסכמים כאמור נקבע מחיר הדלק וכן תנאי האשראי שוטף +41(. מחירי מרווח השיווק הקבועים בהסכמ םי עם דור אלון ועם סונול יעודכנו בכל חודש בהתאם למדד המחירים לצרכן. מחיר שער בז"ן לסולר לתחבורה הקבוע בהסכם יעודכן מידי חודש בהתאם לפרסום של מנהל הדלק במשרד התשתיות הלאומיות, מחיר הבלו יתעדכן בהתאם לפרסום משרד האוצר, כפי שמתעדכן מעת לעת. יצוין, כי החברה אינה מחויבת לרכישת כמות מינימאלית כלשהי במסגרת ההסכמים. כמו כן, נקבע כי דור אלון וסונול יהיו אחראיות לבדן לכל אובדן או נזק מכל סוג שהוא אשר ייגרם לחברה עקב ביצוע ההתחייבויות נשוא חוזים אלו א 42

63 מכיוון שבהתאם להסכמים עם ספקי הדלק, מחיר שער בז"ן לסולר לתחבורה הקבוע בהסכמים מתעדכן מידי חודש בהתאם לפרסום של מנהל הדלק במשרד התשתיות הלאומיות, ירידה במחירי הנפט עשויה להקטין מחיר זה, ולפיכך הוצאות החברה בגין דלק עשויות לקטון. לקיטון בהוצאות הדלק, כשלעצמו, עשויה להיות השלכה להפחתת הסובסידיה השוטפת לנוסעים, וזאת בהתאם לאופן חישוב הסובסידיה השוטפת לנוסעים. עם זאת, לקיטון בהוצאות הדלק אין השפעה ישירה על תעריפי הנסיעה, הנקבעים ע"י תקנות כמפורט בסעיף לעיל. ירידה במחירי הנפט עשויה להקטין את הוצאות הדלק בתחום הובלת המטענים ולהפחית את הכנסותיה בהתאם להסכמי החברה עם לקוחותיה בתחום הובלת המטענים, הכוללים מנגנוני הצמדה. יצוין, כי הסובסידיה למטענים בדוחות ג( 0.2(0 (ט( 21 ביאור לפרטים נוספים בדבר הסובסידיה השוטפת ראו הנפט. ממחיר אינה מושפעת הכספיים. אספקת הדלק הינה מהותית לפעילות החברה, אולם לחברה אין תלות מיוחדת בספק דלק מסוים. לחברה אין שליטה על זמינות הדלקים וכל הפרעה באספקת הדלק לרבות במקרה של מלחמה וסגירת אפשרויות יבוא דלקים מחו"ל( עלולים לפגוע ביכולת החברה להמשיך פעילותה כסדרה ובתוצאותיה הכספיות. לפרטים נוספים ראו סעיף להלן. לפרטים אודות המעבר מדלק לרכבות המונעות באמצעות חשמל ראו סעיף לעיל. לפרטים אודות מגבלות החלות על החברה בנושא מתן אשראי לספקים ראו סעיף 02.2 להלן. ספקי שירותים לחברה ספקים קבועים הכוללים את חברת חשמל, כאשר הוצאות החשמל בשנת 2102 עמדו על כ 22 מיליון ש"ח, המהווים כ 0.0% מסך עלות המכר של החברה. עם הפעלת רכבות נוסעים חשמליות בצורה מדורגת החל משנת 2104, כמפורט בסעיף ו( לעיל, יהפוך החשמל בהדרגה למשאב המשמעותי לו נדרשת החברה וחלקו היחסי יגדל על חשבון הדלק, ובהתאמה תגדל התלות בחברת החשמל. יצוין, כי עם השלמת תכנית החשמול במתכונתה המאושרת נכון למועד פרסום הדוח, עדיין תופעלנה רכבות נוסעים בעלות הינע דיזל בקווים אשר אינם כלולים בתת"ל 04, כמפורט בסעיף ו( לעיל, כמו כן תופעלנה כל רכבות המטען באמצעות דיזל. לפרטים נוספים בדבר תכנית החשמול והשלכותיה ראו סעיף לעיל. כמו כן, לחברה הסכמים עם קבלנים המספקים לה שירותים שונים, לרבות שירותי תחזוקה, בידוק בטחוני, איסוף פסולת, ניקיון שטחים וציוד תפעולי, שירותי ניקיון מבנים, שירותי ייעוץ בנושאים שונים ושירותי מחשוב. לחברה הסכמי מסגרת עם ספקי השירותים שלה, אשר קובעים תנאים כלליים, וכל מקרה של מתן שירות מטופל אדהוק, תוך קביעת היקף השירות הנדרש בעניינו, למעט שירותי חברת החשמל. אי קבלת השירותים כאמור לעיל לא יגרום להשלכה מהותית על פעילות החברה. חלק ניכר ממערכותיה התפעוליות והמנהליות של החברה נשען על מערכי מחשוב וציוד משובץ מחשב, כגון מערכת ההפעלה והכרטוס. הון חוזר מלאי לחברה מלאי הכולל חומרי מסילה, חלפים וחומרים שונים המיועדים לצריכה ולתחזוקה. יצוין, כי מלאי חומרי המסילה המיועד לתכנית הפיתוח וחלק משמעותי ממלאי חלקי החילוף מוצגים ברכוש הקבוע של החברה, ראו סעיף 00 לעיל. מדיניות מלאי הרכבת מנהלת את המלאי באופן עצמאי במחסני החברה הממוקמים במתחמים שונים בפריסה ארצית. המלאי הרכבתי מחולק ל 4 משקים עיקריים: חלקי חילוף לציוד, דלק לרכבות, חומרי מסילה, חומרי תשתית חשמל, איתות ותקשורת( וחלקי חילוף לציוד מכאני הנדסי. המלאים מיועדים לתכנית הפיתוח של החברה וכן לתחזוקה שוטפת. מדיניות ניהול המלאי בחברה נבחנת ומגובשת על פי פרמטרים תפעוליים וכלכליים ומותאמת לכל משק. להלן פירוט אודות אופן ניהול המלאי בחתך משקי: משק הנייד: מלאי הנייד מנוהל לפי סוג ציוד קטרים לסוגיהם, קרונות לסוגיהם, קרונועים(. במסגרת רכש ציוד נייד חדש, מוזמנת רשימת "הצטיידות ראשונית של חלפים", אשר מסופקת בסמוך לאספקת הציוד הנייד ומשמשת לתהליך התחזוקה וכן מהווה את הבסיס לעיתוד המלאי הנדרש לתחזוקה שוטפת. המלאי מנוהל לפי רמות מינימום כאשר LT ממוצע לפרטי משק הנייד עומד על כשישה חודשים א 43

64 משק הדלק: משק הדלק מנוהל על בסיס התקשרות רב שנתית עם שני ספקים המחויבים לאספקה שוטפת, ברמה היומית. החברה מחזיקה רמת מלאי המספיקה לתצרוכת של 24 ימים. חידושי מלאי מתבצעים על בסיס יומי. חומרי מסילה וחומרי תשתית: חומרי המסילה לטובת תכנית הפיתוח ולתחזוקה השוטפת של המסילה מוזמנים בהתאם לתכנית העבודה האינטגרטיבית של חטיבות הפיתוח והתשתיות. זמן האספקה הממוצע לחומרי מסילה יבוא מחו"ל( הינו כ 4 חודשים. ציוד מכאני הנדסי: חלקי חילוף לשיקום מערכות הצמ"ה הרכבת מחזיקה כלים מכאניים הנדסאים לתחזוקת מסילה והקמתה(, מוזמנים בהתאם לתכנית המבדקים השנתית, תוך התבססות על הגדרות היצרן לכל כלי. ציוד מתכלה לתחזוקה שוטפת מוזמן בהתאם לנתוני צריכת העבר והתאמתם לשינויים במגמות הצריכה. מלאי החברה מנוהל במערכת SAPERP של הרכבת, כאשר לכל אחד מהמשקים הנ"ל מחסנים משלו. החברה סיימה תהליך של עיתוד מלאי ממוכן במשק הנייד וגיבשה מדיניות לעיתוד מלאי בשאר המשקים, בהתאם לפרמטרים תפעוליים וכלכליים התואמים לצרכי החברה. נכון ליום 30 בדצמבר 2102 עמד הגרעון בהון החוזר של החברה על סך של כ 24 מיליוני ש"ח.נכון ליום 30 בדצמבר 2102 עמד ההון החוזר של החברה בנטרול התחייבויות לספקים והפרשות בגין פעילות הפיתוח אשר ממומנים מתקציב הפיתוח( על סך של כ 42 מיליוני ש"ח. יצוין, כי במסגרת הסכם הפיתוח וההפעלה החברה אינה רשאית להעניק או לקבל אשראי לרבות ערבויות בהתאם לתנאים בהסכם( אלא באישור מראש ובכתב של החשבת הכללית במשרד האוצר ושל מנכ"ל משרד התחבורה. אשראי ספקים חריג יחשב התחייבות לתשלום לספקים הגבוהה משוטף +41 או הגבוהה משוטף +91 אם מדובר סכום הנמוך מ 21 מיליון ש"ח. באשר לפרויקטים שקשורים לפיתוח מתחמי הרכבת משרד האוצר אישר לחברה לקחת אשראי בנקאי ו/ מוסדי בסכום כולל של עד 21% מתוך תקציב כולל של 021 מיליוני ש"ח וזאת לטובת מימון מספר פרוייקטים ספציפיים שאושרו עי" האוצר ואשר יבנו ויהיו בבעלות הרכבת. יתרת המימון ע"ס 31% תמומן מההון העצמי של הרכבת. נכון למועד הדוחות הכספיים טרם נטלה החברה אשראי כזה. נציין כי ביום 22 במרץ 2102 נתקבל חוק מוסר תשלומים לספקים, התשע"ז החוק החדש מסדיר את מועד התשלומים שמוסדות המדינה וגופים ציבוריים, בהם חברות ממשלתיות, משלמים לספקים ולנותני שירותים, בעד ביצוע עבודה, מתן שירות או הספקת טובין. החוק החדש עתיד להשפיע, לאחר תחילת הוראותיו, על אופן התקשרות החברה עם ספקים, בדגש על מדיניות דחיית התשלומים לספקים השקעות ניהול השקעות בשנת 2102 החברה ניהלה את כספי השקעותיה בקרנות הבאות: קרן שיועדה לכיסוי נזקים שאינם מכוסים ע"י הביטוח הקרן מיועדת לכיסוי נזקים שאינם מכוסים ע"י הביטוח. נכון ליום 30 בדצמבר 2102 היתרה בקרן עמדה על סך של כ 24.2 מיליון ש"ח ישנה הגנת מטבע(. קרן לפרישת עובדים היתרה מייצגת כספים שמיועדים לתשלום פרישה מוקדמת. נכון ליום 30 בדצמבר 2102 היתרה בקרן עמדה על סך של כ 24 מיליון ש"ח. קרן שמורה בחודש מרץ 2104 הנפיקה החברה אג"ח. מתוך כספי ההנפקה הפקידה החברה סך של 041 מיליון ש"ח לחשבון בנק ייעודי אשר שועבד לטובת בעלי אגרות החוב, ואשר ישמש כ"קרן שמורה" לטובת תשלום לבעלי אגרות החוב במצב בו תשלומי הסובסידיה לפיתוח לא הספיקו לחברה לתשלום לבעלי אגרות החוב. החברה העבירה את ניהול כספי הקרן לחברה לניהול השקעות. ראו גם סעיף 09.4 להלן. נכון ליום 30 בדצמבר 2102 היתרה בקרן עמדה על סך של כ 044 מיליון ש"ח. קרן שוטפת החל משנת 2104 נצברו עודפים מפעילותה השוטפת של החברה, כך שהנהלת החברה החליטה להעביר את ניהולם לחברות לניהול תיקי השקעות. נכון ליום 30 בדצמבר 2102 היתרה בקרן עמדה על סך של כ 034 מיליון ש"ח. ניהול כספי השקעות החברה מנהלת, בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 22 בנובמבר 2112, את כל כספי ההשקעות על ידי מנהלי השקעות חיצוניים אשר נמצאים תחת פיקוח, השגחה ובקרה של החברה באמצעות אגף הכספים. החברה מנחה את מנהלי ההשקעות של החברה לפעול בהתאם להנחיות רשות החברות הממשלתיות ומדיניות ההשקעות של החברה א 42

65 כמו כן, קיימת ועדת השקעות המקבלת דיווח עתי מפי מנהלי התיקים, ומנחה אותם לפעול ברוח הנחיות רשות החברות הממשלתיות ומדיניות ההשקעות של החברה. החברה רשאית להשקיע עד 21% מאמצעיה הנזילים הפנויים להשקעה פיננסית במניות או בניירות ערך המירים למניות, או במעו"ף על בסיס מדד מניות המעו"ף בבורסה לניירות ערך בת"א, או עד 24% כאמור, בקרנות נאמנות, המתמחות בהשקעות במניות. הפיקוח והבקרה על התנהלות הכספים בתיקי ההשקעה בקרנות מתנהלים באגף הכספים באופן שוטף. כל חריגה של מנהלי התיקים מהנהלים, מבוקרת באופן מיידי ומחייבת תיקון מיידי. מימון אגרות חוב לפרטים אודות אגרות החוב של החברה ראו מימון פעילות החברה באור 02 לדוחות הכספיים א 44 ככלל, החברה מממנת את רוב פעילותה מסכומים המשולמים לה על ידי המדינה במסגרת הסכם ההפעלה והפיתוח, כמפורט בביאור 21 ג( 0.2(0 ( בדוחות הכספיים, ואת היתרה מממנת ממקורותיה העצמיים. בהתאם להסכם ההפעלה והפיתוח, לצורך מימון הפעילות השוטפת ובמטרה לסייע לחברה לגשר על פערים בתזרים המזומנים, משרד התחבורה מעביר לחברה מידי שנה בתחילתה, סכום של 22 מיליון ש"ח, אשר מוחזר למשרד התחבורה בחודש דצמבר של אותה השנה. לחברה אין יתרת הלוואות נכון ליום 30 בדצמבר מגבלות החלות על התאגיד בקבלת אשראי ערבויות החברה לא תיתן ולא תגייס הון ולא תקבל או תעניק אשראי מעל 24 מיליון ש"ח במישרין או בעקיפין מכל גורם שהוא, לרבות אשראי ספקים חריג מעל שוטף +41 או 91+(, אלא באישור מראש ובכתב של החשבת הכללית במשרד האוצר ושל מנכ"ל משרד התחבורה, והכל בהתאם לתנאי הסכם ההפעלה והפיתוח כמפורט בביאור 21 ג( 0.2(0 ( בדוחות הכספיים. יובהר, כי בהתאם לאישור הנפקתן של אגרות חוב לציבור אשר ניתן לחברה ביום 24 בפברואר 2104 על ידי נציגי הממשלה, במקרה בו לא תהיה בידי החברה אפשרות לפרוע את תשלומי הקרן והריבית הקרובים, תהא רשאית לקבל אשראי מתאגיד בנקאי בסכום הנדרש לה לטובת התשלום הקרוב, לאחר השימוש בכספי הקרן השמורה. אישור ההנפקה קובע כי בכל מקרה לא יעלה סכום האשראי בו זמנית על סך של 41 מיליון ש"ח. נכון ליום 30 בדצמבר 2102 סך הערבויות שניתנו על ידי החברה עמד על כ 2,222 אלפי ש"ח. הערבויות כאמור ניתנו בעיקר במסגרת הפעילות השוטפת להבטחת קיום ההתחייבויות של החברה. הערבויות הועמדו בהתאם לקביעת בית המשפט במסגרת הליכים משפטים אשר החברה צד להם לשם המשך הדיונים. בנוסף קיימות ערבויות לעיריות להבטחת הסכמים בדבר היתרי בנייה. אשראי שנתקבל מתאריך הדוחות ועד מועד פרסום הדוח לאחר יום 30 בדצמבר 2102 ועד למועד פרסום הדוח לא קיבלה החברה אשראי בנקאי. מסגרות אשראי ליום 30 בדצמבר 2102 נכון למועד הדוח, לחברה לא קיימות מסגרות אשראי. דירוג אשראי החברה ואיגרות החוב שהונפקו על ידה דורגו במסגרת דוחות דירוג של החברות Standard & Poor's Maalot ומידרוג בע"מ, מחודש פברואר 2104, דירוג של ilaa+ ו Aa1, בהתאמה. ביום 22 ביוני 2104 פורסם אשרור דירוג מידרוג, וביום 02 במרץ 2104 פורסם אשרור דירוג Maalot S&P ועודכן ל ilaa+ עם אופק חיובי. שעבודים בחודש מרץ 2104, בטרם השלמת ההנפקה לציבור כמפורט בסעיף לעיל, החברה שעבדה לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב סדרה א' וסדרה ב'(, שעבוד קבוע יחיד, ראשון בדרגה, וללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה בחשבון בנק המתנהל על שם החברה ומשמש כ"קרן שמורה" לטובת תשלום לבעלי אגרות החוב במצב בו תשלומי הסובסידיה לפיתוח לא הספיקו לחברה לתשלום לבעלי אגרות החוב, כמפורט בביאור 21 ג( 0.2(0 (יג( 2 (ה( בדוחות הכספיים להלן: "חשבון הקרן השמורה"( ושעבוד שוטף צף( יחיד, מדרגה ראשונה, על מלוא זכויות החברה

66 בחשבון הקרן השמורה ועל כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך ו/או פירותיהם ובכל תמורה שתתקבל בגינם ו/או בכל נכס אחר, המופקדים ו/או שיופקדו וכפי שיהיו מעת לעת בחשבון הקרן השמורה להלן ביחד "השעבוד" או "הנכסים המשועבדים"(. עוד התחייבה החברה, כי כל עוד אגרות החוב סדרה א' וסדרה ב'( יהיו במחזור, החברה לא תהא רשאית למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את זכויותיה בחשבון הקרן השמורה, כולו או חלקו, בין בתמורה ובין שלא בתמורה, וכן כי לא תרשה לאחר להשתמש ו/או לעשות בהן פעולה מהפעולות המנויות לעיל בכל דרך שהיא. לפרטים אודות הקרן השמורה ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 (יג( 2 (ה( לדוחות הכספיים. מיסוי לפרטים בדבר היבטי המס החלים על החברה ראו ביאור 09 לדוחות הכספיים. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם סיכונים סביבתיים החברה רואה עצמה כאחראית וכמחויבת בנקיטת אמצעים להגנה על הסביבה וצמצום מפגעים סביבתיים. בפעילות החברה סיכונים סביבתיים שונים וביניהם אחסון חומרים מסוכנים ושימוש בדלקים, שינוע חומרים מסוכנים, רעש, פסולת, פליטות מזהמים לאוויר, זיהום קרקע ומקורות מים והזרמת שפכים תעשייתיים למערכת הביוב. במהלך השנים האחרונות חלה מגמת החמרה בדרישות הסביבתיות וכן הגברת פעולות הפיקוח והאכיפה של הרשויות בנוגע לדרישות אלה. להערכת החברה, מגמה זו צפויה להימשך ואף להתגבר בשנים הבאות, בהתאם להגברת המודעות לנושא איכות הסביבה ולדרישות בינלאומיות בנושא. החברה לומדת את השלכות החוקים הסביבתיים, פועלת למנוע או למזער את הסיכונים הסביבתיים העשויים להתרחש במהלך פעילותה, נערכת להשלכות הנובעות מהחוקים הסביבתיים ומקצה כספים בתקציביה לשם מילוי הוראות החוקים הסביבתיים החלים עליה ואלו אשר צפויים לחול עליה. רוב פעילות הייצור, התחזוקה, התדלוק והטיפול בקרונות והקטרים של החברה מתבצעת במתחמי הרכבת בחיפה חוף שמן(, חיפה חוצות המפרץ סדנאות אפרים(, לוד ובאר שבע. בנוסף, קיימים מתחמים המשמשים לשינוע מטענים ועיתוקים כדלקמן: המתחמים הגדולים בהם מתקיימת פעילות ערה הינם: שלוחת נמל חיפה, אשדוד עורף הנמל, צפע אינם בשטח הרכבת ואינם תחת היתר הרעלים של הרכבת( ונאות חובב. המתחמים הבאים קטנים יותר בפעילות העיתוק ונפח הפעילות: מתחמי דימונה, קריית גת, אשקלון, באר שבע אשדוד עד הלום, דבירה וחדרה. כמו כן, החברה מטפלת בהיבטי איכות הסביבה לאורך מסילות הרכבת ומטפלת בהיבטי איכות סביבה הנוגעים לפעילותה. רגולציה סביבתית על החברה חלות שורה של הוראות חוק בדבר השמירה על איכות הסביבה. נוסף על כך, קיימות מספר הצעות חוק או טיוטות תקנות סביבתיות אשר אם יאושרו עשויות לחול על החברה, כגון: טיוטת תקנות הנוגעות למניעת רעש ורעידות שמקורם במעבר רכבת ארצית להלן: "טיוטת התקנות"( אשר המשרד להגנת הסביבה מקדם וטרם הותקנו. ככל שתאושר טיוטת התקנות יחולו הוראותיה בדבר בחינת השפעות אקוסטיות ונקיטת אמצעים להפחתתן, ככל שיידרש, לצורך עמידה בערכי רעש ורעידות שיקבעו. נכון למועד פרסום הדוח, אין באפשרות החברה להעריך את ההשלכות הכלכליות הצפויות עקב כניסתן לתוקף של התקנות בהתאם לטיוטת התקנות, ככל שיאושרו ויקבלו תוקף מחייב. לפרטים נוספים ראו סעיף 20.4 להלן. נכון למועד פרסום הדוח, החברה מעריכה כי היא עומדת בהוראות הדין העיקריות בתחום איכות הסביבה, בכפוף להליכים תלויים ועומדים כמפורט בסעיף 20.2 להלן. החברה מחזיקה ברישיונות ובהיתרים הסביבתיים הנדרשים לפעילותה ומקום שהם חסרים, היא פועלת להשגתם. היתר רעלים לשינוע ולאחסנה של חומרים מסוכנים החברה משתמשת באתריה בחומרים מסוכנים בעיקר דלק(, וכן משנעת חומרים מסוכנים. חומרים אלה מוחזקים על ידי החברה מכוח היתרי רעלים שניתנו לה על ידי המשרד להגנת הסביבה מכוח חוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג 0993 להלן: "חוק החומרים המסוכנים"(. החברה מבצעת שני סוגי פעילויות הנחשבות כעיסוק בחומרים מסוכנים ומחזיקה לצורך כך בהיתרי רעלים מתאימים: א. שינוע חומרים מסוכנים לחברה פעילות של שינוע חומרים מסוכנים. עיקר הפעילות הינה שינוע חומרים מסוכנים מאתר צפע ומנאות חובב רמת חובב( לנמלי אשדוד וחיפה ולכיוון ההפוך. בשינוע חומרים מסוכנים קיימים צוותי חירום חיצוניים נוספים אשר נועדו לתת מענה בקרות אירוע חירום, חברת "טביב" בקשר עם שינוע ומתחמים וחברת "תרכובות ברום" בקשר עם ליווי שינוע ברום(. בנוסף קיים צוות חירום באתר "מיון א 44

67 ב. חיפה" במתחם הדיזלים בחיפה. החברה פועלת לקיום תנאי היתר הרעלים ופועלת לחידושו בתום תוקפו מדי שנה ואינה צופה מניעה לחידושו. אחסנה של חומרים מסוכנים אחסנת חומרים מסוכנים מתבצעת בהתאם להיתרי רעלים לאחסנה, במספר אתרים, העיקריים שבהם: נאות חובב רמת חובב(, מתחם לוד וחוף שמן. רוב החומרים המסוכנים אשר מאוחסנים ונעשה בהם שימוש על ידי החברה הינם דלקים, בעיקר מסוג סולר. בכל אתרי החברה המאחסנים חומרים מסוכנים החברה פועלת מכוח היתרי רעלים תקפים ופועלת לקיום תנאיהם. תוקפם של היתרי הרעלים, הינו לשנה אחת עד שלוש שנים והחברה פועלת לחידושם בתום תוקפם ואינה צופה מניעה לחידושם. לפרטים אודות ההחלטות מפרוטוקול השימוע מיום 21 במרץ 2104 בעניין היתר הרעלים ראה סעיף 0( 03.2 לעיל. תקנות המים מניעת זיהום מים( תחנות דלק(, התשנ"ז 8997 נכון למועד פרסום הדוח, החברה מפעילה במתחמיה 02 תחנות דלק מתוכן 2 גדולות מעל 211 מ"ק( ו 01 תחנות פנימיות לתדלוק ציוד מכני הנדסי, מלגזות וקטרי נוסעים ומטענים. תחנות תדלוק ומוסכי הרכבת עשויים להוות מקור פוטנציאלי לזיהום קרקע, מי תהום ואויר כתוצאה מדליפת דלקים המכילים חומרים רעילים אל הקרקע וחלחולם עד למי התהום. החברה פועלת לעמידה בהוראות תקנות המים מניעת זיהום מים( תחנות דלק(, התשנ"ז הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות, התשע"א 1088 הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות, התשע"א 2100 להלן: "הצעת חוק קרקעות מזוהמות"( עברה בקריאה ראשונה בכנסת הקודמת, אולם טרם הגיעה לדיון בוועדות הכנסת לקראת קריאה שנייה ושלישית, ונועדה להסדיר את מכלול ההיבטים הקשורים בזיהום קרקע בישראל. מעת לעת, נדרשת החברה לטפל בקרקעות בהן נמצא זיהום והיא פועלת בתחום זה למול המשרד להגנת הסביבה ורשות המים. להערכת החברה, אף על פי שהחברה פועלת למניעה, צמצום ושיקום קרקעות מזוהמות, לכניסתו של החוק המוצע עלולה להיות השפעה על פעילותה, עם זאת בשלב זה אין ביכולתה של החברה להעריך את מידת ההשפעה. לפירוט אירוע או עניין בנוגע לזיהום קרקע, ראו סעיף להלן. חוק אוויר נקי, התשס"ח 1001 פעילות החברה, בעיקר בהסעת נוסעים, מהווה מקור לפליטת זיהום אוויר ועשויה לגרום מפגעי זיהום אוויר בסביבתה ובתחנות הנוסעים. החברה מנויה על רשימת החברות המפורטות בתוספת הרביעית לחוק אוויר נקי, התשס"ח 2114 להלן: "חוק אוויר נקי"(, אשר לגביהן רשאי הממונה, כהגדרתו בחוק, לקבוע הוראות נוספות לשם מניעה וצמצום של זיהום האוויר ממקורות פליטה. נכון למועד פרסום הדוח ניתנה טיוטת הוראות נוספות ראה סעיף להלן. בנוסף, זומנה החברה לשימוע בגין חריגות בזיהום אוויר בתחנות השלום, יוספטל וקוממיות ראה סעיף להלן. בכל מקרה, על החברה צפויות להמשיך לחול הוראות התנאים הנוספים שברישיונות העסק שבחזקתה בנוגע לפליטת מזהמים לאוויר. לפירוט אירוע או עניין בנוגע לאיכות אוויר, ראו סעיף להלן. חוק הקרינה הבלתי מייננת, התשס"ו 1002 לחוק הקרינה הבלתי מייננת, התשס"ו 2114 להלן: "חוק הקרינה הבלתי מייננת"( ולתקנות מכוחו השפעות על פעילות החברה בכל הנוגע לפרויקט להסבת הפעילות הרכבתית לכזו הפועלת באמצעות מקור אנרגיה חשמלי. לצורך ביצוע פרויקט החשמול, התקבלו עד כה 2 היתרי הקמה מכוח חוק הקרינה הבלתי מייננת, לטובת הקמת 2 תה"רים תחנות השנאה רכבתיות( וכן היתר להקמה והפעלה לסוג של מתקן חשמל. עם התקדמות פרויקט החשמול, ועל פי הצורך, תפעל החברה לקבלת היתרים נוספים. תכנית תת"ל 04 תכנית לחשמול מערך המסילות הארצי, קובעת בקשר לביצוע פרויקט החשמול, הוראות נוספות בנוגע לקרינה בלתי מייננת. החברה תפעל להתקנת אמצעים לצמצום רמות הקרינה, בהתאם להנחיות הממונה על הקרינה הבלתי מייננת ובהתאם להוראות תת"ל א 42

68 תקנות הרוקחים יסודות רדיואקטיביים ומוצריהם( לצורך הפעלתן של מכונות שיקוף המותקנות בתחנות, החברה מחזיקה בהיתרים מכוח תקנות הרוקחים יסודות רדיואקטיביים ומוצריהם(, התש"ם 0941 ופועלת לעמידה בתנאיהם. היתר כאמור מתחדש אחת לשנה ולהערכת החברה לא צפויה מניעה לחידוש ההיתרים בתום תוקפם. אירועים בקשר עם איכות הסביבה זיהום קרקעות במרכיבי דלק בחלק מאתריה, פעילות החברה עשויה להוות מקור פוטנציאלי לזיהום קרקע ומי תהום כתוצאה מדליפת דלקים המכילים חומרים רעילים אל הקרקע וחלחולם עד למי התהום. החברה ערכה סקרים היסטוריים לאתרי החברה העשויים להוות מקור פוטנציאלי לזיהום כאמור, לרבות בכל תחנות הדלק וערכה סקרי קרקע בחלק מאתריה שהועלה חשש כי קיים בהם זיהום. בשנים האחרונות החברה פועלת ומשקיעה משאבים לטיפול במקומות בהם נמצא זיהום קרקע ומצויה בשלבים מתקדמים של הסדרת אתריה והסרת מפגעים אלו. בחלק מאתרי החברה שנסקרו נמצאו זיהומי קרקע: במתחם התדלוק בלוד, במתחם חוף שמן בחיפה ובתחנות הדלק בדימונה ובבאר שבע. אתרים אלו מטופלים על ידי החברה לשיקום הקרקע כמפורט להלן. בתחנות הדלק באתרי החברה בדימונה ובבאר שבע, החברה השלימה הליך חקירת הקרקע ונערכת לבחינת חלופות לטיפול או לביצוע הערכת סיכונים. החברה מבצעת, על פי הנחיית המשרד להגנת הסביבה ורשות המים, פעולות של ניטור, ניקוז, שאיבה ושיקום קרקע בשני מתחמי תדלוק חיפה חוף שמן, ומתחם התדלוק בלוד, נוכח זיהומי קרקע ומי תהום שהתגלו בשנים האחרונות ותשתיות דלק דולפות. בתחנות אלה מבוצעים סקרי קרקע וקידוחי ניטור למי תהום במטרה לאפיין את אופי הזיהום השתרעותו האנכית והאופקית(. במתחם קישון בוצע סקר קרקע משלים במהלך שנת 2102 ובשלב הסופי במהלך 2104 תטופל הקרקע המזוהמת כחלק מהליכי בנייה ושדרוג המתחם. הערכת החברה בדבר המועד להשלמת הטיפול בקרקע המצוין לעיל מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 0944, המבוסס על תחזיות והערכות החברה וכן מידע ונתונים המצויים בידיה נכון למועד זה. הערכות אלו עשויות שלא התממש בפועל, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. א. מתחם התדלוק בלוד כחלק מהליך שיקום הקרקע במתחם לוד, התחייבה החברה לשיקום הקרקע במקום על ידי החלפת הקרקע, טיפול ביולוגי במוקדי הזיהום, החלפת אמצעים למניעת זיהום קרקע בסביבת רציפי התדלוק, ביצוע סקר סיכונים, סקרי קרקע משלימים, ניטורי מים וקרקע ובדיקות מעבדה. פרויקט זה מלווה על ידי נציגי מחוז מרכז במשרד לאיכות הסביבה. במסגרת פעולות החברה למניעת זיהום קרקע, הוחלף מיכל הדלק הישן במתחם, ומערכת התדלוק שודרגה למערכת אוטומטית עם הפסקת התדלוק לפני התמלאות המיכל. בנוסף, הותקנה מערכת הולכת דלק על קרקעית והותקנה מערכת בקרה וניהול מלאי דלק. בנוסף לאמור, החברה ביצעה הליך להחלפת מגשיות לאיסוף תשטיפי הדלק למניעת זיהום ובמהלכו בוצע פינוי קרקע מזוהמת. בשנת 2104 החברה ביצעה סקר קרקע מקיף לטובת בניית המוסך החשמלי בלוד ולהשלמת סקר הסיכונים. בעקבות תוצאות הסקר נקבע שהקרקע תיחפר עד לעומק של 3.4 מ' ותפונה לאתר לטיפול ביולוגי כדין קרקע מזוהמת ברמת זיהום של tph תפונה כקרקע לכיסוי וקרקע מזוהמת ברמת זיהום של מעל 5000 tph תפונה לטיפול ביולוגי החל מסוף שנת 2104 ולאורך שנת 2102 מבצעת החברה פינוי קרקע זו בהתאם לסקר שנערך בשנת נכון למועד פרסום הדוח פונתה יותר מ 91% מהקרקע המזוהמת לשלושה אתרים: רמת חובב, גני הדס וברקת ופרויקט שיקום הקרקע הושלם, בכמות כוללת של כ 24,111 טון קרקע כאשר על 21% קרקע ברמות ריכוז של פחות מ 4,111 tph והיתר מעל 4,111. tph ב. מתחם חוף שמן בחיפה במתחם זה בוצעו מספר סקרי קרקע וסקרים הידרולוגים אשר הצביעו על זיהום במרכיבי דלק ממקור סולר( באזור רציפי התדלוק, במקום קיימת עדשת דלק שדלף לתת הקרקע וצף על פני מי התהום המלוחים והרדודים. החברה מבצעת טיפול ארוך טווח בעדשת דלק המצויה מתחת לקרקע, בהנחיית רשות המים. א 44

69 כחלק ממאמצי החברה לשיקום הקרקע, הוקמה במקום מערכת להפקה וסילוק דלק. על מנת למנוע זיהום קרקע, הוצב במתחם מיכל דלק חדש בעל מאצרת בטון ומפריד דלקים. בנוסף, לאורך רציפי התדלוק הוצבו מגשיות לניקוז הדלקים. כמו כן, בוצע שדרוג למערכת המגשיות בקו המשמש לתדלוק וריקון קטרים, הותקן מפריד דלקים עילי ובוטלו קווי דלק ישנים במתחם. במהלך שנת 2102, פעלה החברה לשאיבת הפאזה האורגנית ותשלים את הטיפול במהלך שנת הערכת החברה בדבר המועד להשלמת הטיפול כאמור לעיל מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 0944, המבוסס על תחזיות והערכות החברה וכן מידע ונתונים המצויים בידיה נכון למועד זה. הערכות אלו עשויות שלא התממש בפועל, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. איכות אוויר עמידה בהוראות ניטור אוויר בתחנות רכבת במהלך שנת 2104 הציבה החברה מערכות ניטור אוויר בכ 01 תחנות בנוסף לתחנה קבועה בת"א השלום, ועמדה בהוראת המשרד להגנת הסביבה בהצבת מערכות ניטור אשר תוקפו החל ממרץ 2104 עד למרץ נכון למועד פרסום הדוח, להלן פירוט ההליכים בתחום איכות אוויר שננקטו ע"י המשרד להגנת הסביבה: א. ב. ג. דרישה לכתיבת הוראות להקמה והפעלה של תחנות ניטור של רכבת ישראל כחלק מהמערך הארצי לניטור אוויר לפי חוק אוויר נקי התשס"ח עפ"י טיוטת ההוראות כאמור נדרשת רכבת ישראל להציב 4 מערכות ניטור בתחנות שנמצא בהן זיהום אוויר. התחנות הן: ת"א השלום, ת"א ההגנה, תחנות יוספטל וקוממיות בת ים ותחנת וולפסון חולון. ביום 9 בינואר 2102 נערך לחברה שימוע במשרד להגנת הסביבה בשל חריגה ברמות זיהום אויר בהתאם לחוק אוויר נקי הנגרם מתנועת הרכבות בתחנות השלום, קוממיות ויוספטל. בהמשך לשימוע ולדרישת המשרד להגנת הסביבה, הגישה החברה למשרד תשובה מקיפה על פעולות הרכבת לטיפול בנושא. ביום 4 בפברואר 2102 התקיים דיון בין הצדדים במסגרתו הגיעו הצדדים להסכמות בקשר עם דרכי הפעולה שיש לנקוט בנושא. במהלך שנת 2102 ועד לחודש אוגוסט לשנה זו, התקינה הרכבת מערכות ניטור בכל התחנות עפ"י הוראת המשרד להגנת הסביבה, הכוללים מערכות לניטור אוויר, צגים אקטיבי המציינים את ערכי הזיהום חלקיקים P.M 2.4 ותחמוצות חנקן(, עדכון הנוסעים על זיהום ברכבת בתחנות הרלבנטיות, ושילוט פאסיבי לכלל נוסעי התחנה, כל זאת בהלימה מלאה לדרישות המשרד להגנת הסביבה. תחנת רכבת ת"א השלום ממצאי ניטור רציף איכות אויר שביצע המשרד להגנת הסביבה בתחילת שנת 2103 בתחנת רכבת ת"א השלום, העלו חריגות לכאורה בתחמוצות חנקן ביחס לתקני איכות אוויר במועד הניטור. במסגרת התכנית להפחתת רמות זיהום האוויר, בחודש דצמבר 2104 הסתיים פרויקט בניית הקיר בחלקה המערבי של התחנה במטרה למנוע כניסת מזהמים מכיוון נתיבי איילון דרום(. עם סיום הפרויקט, הוצבה במקום מערכת ניטור אוויר לבדיקת יעילותו ובחינת רמת מדדי הזיהום. מסיכום וריכוז נתוני איכות האוויר עד חודש מרץ 2104, עולה שיפור קל בחלק מהפרמטרים. למרות בניית הקיר כאמור לעיל, עולה כי נתוני איכות האוויר אינם עומדים בדרישות חוק אוויר נקי. במהלך שנת 2104, תפעל החברה באמצעות חברה חיצונית להתקנת מערכות לשיפור איכות האוויר בתחנות. תחנת רכבת מודיעיןמרכז החברה ביצעה ניטור אוויר בתחנת נוסעים מודיעיןמרכז שהעלה חריגות לכאורה מתקני איכות אוויר הקיימים במועד הניטור. בשנת 2104 שודרגה מערכת האוורור בתחנה ולאחר ניטור נמצא כי התחנה עומדת בתקנות חוק אוויר נקי. במהלך החודשים יוני ואוגוסט,2102 כחלק מהסדר הליך הסתלקות של תביעה ייצוגית נערך ניטור אוויר בתחנת מודיעין והתוצאות פורסמו באתר החברה והועברו לתובע. לפירוט הליכים משפטיים בנוגע לאיכות אוויר, ראו סעיף , ו להלן. שפכים תעשייתיים במהלך פעילות החברה במתחמי מוסכים ותדלוק, נוצרים שפכים תעשייתיים. מקורם של שפכים אלו הם בפעילות תדלוק וטיפולי מכונאות. החברה מנטרת מעת לעת ואחת לרבעון באתרים הרלוונטיים, את שפכי התעשייה במתחמי א 49

70 הרכבת ומטפלת בהם כדין. טיפול זה כולל בין היתר, איסוף נפרד של עודפי השמן המשומש המועברים לפינוי וניקוז שאר תשטיפי הדלק והשמן למפרידי דלקים לצורך עמידה בערכים הקבועים בדין. כל מפרידי הדלקים מטופלים ומתוחזקים על ידי שאיבת הדלק, ניקוי צופת ומסננים מדי רבעון. החברה מנטרת מעת לעת ואחת לרבעון באתרים הרלוונטיים, את שפכי התעשייה במתחמי הרכבת ומטפלת בהם כדין. בשנת 2104 התקבלו חיובים עקב חריגות לכאורה בדיגומי שפכים בסך כולל של כ 244 אלפי ש"ח על ידי תאגידי המים, בגין האתרים: לוד ודימונה. הנושא נמצא בערכאות משפטיות. עבור השנים התקבלו חיובים בסך של כ 3 מיליון ש"ח בגין שפכים חריגים באתר חיפהדיזלים מטעם תאגיד המים והביוב. הנושא נמצא בהליכים משפטיים. במקביל התבצע תהליך להפרדת זרמי תעשייה מהזרם הסניטרי במתחם חיפה דיזלים בו נמצאות רוב החריגות. התהליך התבצע כהכנה לקראת הקמת מתקן לטיפול בשפכים התעשייתיים, אשר איננו יכול לקבל שפכים מעורבים. במהלך שנת 2102, התגבש הסכם פשרה מול תאגיד מי כרמל על הסדר תשלום בסך של כ 0.44 מיליון ש"ח מתוך חוב כולל בסך של כ 3.2 מיליון ש"ח כולל התחייבות החברה להכנת מתקן לטיפול בשפכים, בנוסף לכלל מערכות מפרידי הדלקים והפרדות הזרמים אשר בוצעו במתחמים. ניהול פסולת לאורך קווי מסילות הרכבת קיימים מצבורי פסולת, אשר עלולים להוות לעיתים מפגעים בטיחותי םי וסביבתיים. מערומי הפסולת הינם בחלק מן הפעמים תוצר לוואי של הטיפול השוטף במסילה פסולת המאופיינת באדני בטון ובמתכות(. במקרים רבים אחרים, מקורם של מערומי הפסולת הינו השלכה פיראטית של פסולת עירונית המתנקזת בתעלות שלצדי המסילה, פסולת חקלאית וגזם משטחי הרשויות הסמוכות ופסולת תעשייתית ממפעלי תעשייה הסמוכים למסילה. בנוסף לכך, מוקדי פסולת אלו מושכים אליהם פורעי חוק, המשליכים בסמוך פסולת בניין, גזם, ועודפי עפר ובטון. החברה פועלת לפינוי מערומי הפסולת והעברת פסולת מתאימה למרכזי מחזור. חומרים מסוכנים במתקני החברה מאוחסנים ומשונעים חומרים מסוכנים בהתאם להוראות היתרי הרעלים. להרחבה ראו להלן בסעיף לעיל. לפרטים אודות אירוע בטיחותי מיום 02 במרץ 2104 של רכבת מטענים, אשר הובילה, בין היתר, חומר מסוכן ראה סעיף 0( 03.2 לעיל. מניעת מפגעים פעילות החברה כרוכה ברעש וריח העלולים להוות מטרד לתושבים המתגוררים בסמוך למתקני החברה. החברה נוקטת אמצעים נדרשים לעמידה ברמות הרעש הקבועות בדין. לחברה ניתן בסוף שנת 2114 מאת השר להגנת הסביבה הוראה אישית ובכלל זה הוראות למניעת מפגעי רעש ורעידות קרקע מהרכבת, על פי החוק למניעת מפגעים, התשכ"א 0940 להלן: "חוק למניעת מפגעים"(. בהוראה נקבע כי על החברה להפעיל את הרכבת באזור חיפה באופן שלא יגרום לרעש בלתי סביר, בהתאם לתקנות מכוח החוק כאמור, וכי החברה תנקוט את כל הצעדים והאמצעים המתקדמים ביותר בתכנון, בנייה, הפעלה ותחזוקת מסילות. האמצעים כוללים קירות אקוסטיים ומיגון דירתי, ככל שיידרש. נציין כי המשרד לאיכות הסביבה התריע במהלך שנת 2102 בפני החברה על מטרדי ריח בתחנת בני ברק. תלונה זו באה על רקע מטרדי ריח משינוע מכולות פסולת המועמסות על גבי קרונות הרכבת. בהמשך לתלונות אלו, במהלך שנת 2102, רכבת ישראל פעלה להתקנת יריעות אטומות בצורה מלאה כמו כן התקינה מערכות לפיזור ריח להקטנת מפגעי הריח באתר הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה לפרטים בדבר הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה 0.0.4(,0.0.4(,0.2.2(,0.2.3(,0.2.2(,0.2.02( לדוחות הכספיים. ביאור ראו 21 א( סעיפים: א 21

71 מדיניות התאגיד בניהול סיכונים סביבתיים החברה מספקת שירותיה ופועלת, מתוך אחריות לחברה ולסביבה, בראיה מקיימת ארוכת טווח וצופה פני עתיד, למזעור ההשלכות הסביבתיות הנובעות מפעילותה ולהובלה בתחום מניעת מפגעים והפחתת השפעות סביבתיות. עקרונות המדיניות הסביבתית של החברה, התואמת את יעדיה האסטרטגיים, כוללים שילוב שיקולים סביבתיים בכל תחומי פעילותה ובכלל זה בתהליכי קבלת החלטות; אימוץ הטכנולוגיות המוכחות והכלכליות הטובות ביותר; אימוץ אמות מידה סביבתיות מתקדמות מוכחות, גם בהיעדר חוקים ותקנות רלבנטיים; שימוש מושכל בחומרי גלם; צמצום ומחזור פסולת ותוצרי לוואי; שילוב שיקולים נופיים וסביבתיים בתכנון ובתחזוקה של מתקנים; קיום דושיח פתוח ושקוף עם הציבור, בכל הנוגע לתכניות שיש להן השלכות סביבתיות; צמצום פליטת גזי חממה, הרחבת השימוש בדלקים ובמקורות אנרגיה ידידותיים לסביבה; פעילות משותפת עם גורמים סביבתיים, ציבוריים ובינלאומיים, לרבות עריכת סקרים סביבתיים, השתתפות בפיתוח ובייזום טכנולוגיות מתקדמות והטמעת ערכי סביבה בתרבות הארגונית, הגברת המודעות והמחויבות הסביבתית של עובדי החברה ושילוב נושאי סביבה בפעילותה. החברה גיבשה תכנית פיתוח בר קיימא, במטרה לנהל בצורה מיטבית את הסיכונים הסביבתיים הכרוכים בפעילותה ולצמצם את ההשפעות הסביבתיות הנובעות מפעילותה. נכון למועד פרסום הדוח, החברה פועלת בתחום איכות הסביבה באמצעות מספר גורמים פנימיים בחברה ויועצים מקצועיים חיצוניים. כמו כן, החברה פועלת ליישום הנחיות של רשות החברות בנושא. החברה אישרה במהלך שנת 2102 נוהל כלל רכבתי לניהול תחום איכות הסביבה בחברה. הערכות החברה בפרק זה, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך ומהווה תחזיות והערכות בלבד של החברה שהתממשותן אינה ודאית, אשר מבוססות על מידע הקיים בחברה נכון למועד פרסום הדוח. יישום התחזיות והערכות החברה עשויות שלא להתממש כולן או חלקן. כמו כן התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מהערכות והתחזיות הנוכחיות בשל גורמים שונים, לרבות התפתחות ושינויים ברגולציה בתחום הפעילות, בתחום הסביבתי ו/או התממשות איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד הפעלת החברה כפופה לאסדרה שלטונית ולפיקוח במגוון רחב של תחומי פעילותה של החברה באמצעות מכשירים רגולטורים מגוונים כגון חוקים, תקנות, צווים, כתבי הסמכה, רישיונות והיתרים. כמו כן, קיימים חוקים, תקנות, צווים, כתבי הסמכה, רישיונות והיתרים החלים על החברה ויש בהם כדי להשפיע על פעילות החברה אשר יפורטו להלן. יודגש, כי רשימת החוקים, תקנות, צווים, כתבי הסמכה, רישיונות והיתרים שיפורטו להלן אינה ממצה, וייתכנו הוראות נוספות החלות על החברה אשר אינם מפורטים מטה. רגולציה מכוח חוק החברות הממשלתיות ומעמד החברה כחברה ממשלתית למועד פרסום הדוח, החברה הינה חברה ממשלתית כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות. כחברה ממשלתית, כפופה החברה להוראות חוק החברות הממשלתיות והתקנות שהותקנו מכוחו לרבות לעניין פעולות והחלטות הטעונות אישור הממשלה, החלטות עסקיות וייעוד רווחים בחברה ממשלתית, הוראות לעניין הרכב הדירקטוריון, מינוי נושאי משרה ועוד. בנוסף, על חברות בנות של החברה, שהן חברות בנות ממשלתיות כמשמען בהוראות חוק החברות הממשלתיות חברה שיותר ממחצית כוח ההצבעה באספותיה הכלליות או הזכות למנות יותר ממחצית מספר הדירקטורים שלה הם בידי חברה ממשלתית, בידי חברה בת ממשלתית או בידי חברה ממשלתית יחד עם חברה בת ממשלתית( חלות הוראות חוק החברות הממשלתיות בשינויים המפורטים בסעיף 42 לחוק החברות הממשלתיות. חוקים, תקנות וצווים אחרים החלים על החברה כחברה ממשלתית חוק יסודות התקציב, התשמ ה 1985 חברה ממשלתית נחשבת ל גוף מתוקצב, כהגדרתו בחוק יסודות התקציב. לפיכך, חלות על החברה מספר הוראות, אשר עיקריהן מפורטים להלן: בהתאם להוראות סעיף 29 א( לחוק יסודות התקציב, החברה אינה יכולה להסכים לשינויים בשכר, בתנאי פרישה או בגמלאות, או על הטבות כספיות אחרות הקשורות לעבודה, ולא תנהיג שינויים או הטבות כאמור, אלא בהתאם למה שהוסכם או הונהג לגבי כלל עובדי המדינה או באישורו של שר האוצר. על אף האמור בכל דין, כל הסכם או הסדר בטל במידה שהוא נוגד את הוראות סעיף 29 א( לחוק יסודות התקציב. ראה שר האוצר כי גוף מתוקצב לא קיים את הוראות סעיף 29 א( לחוק יסודות התקציב, רשאי הוא להפחית סכום השווה לסכום ששולם עקב כך מן הסכומים שיש להעבירם לאותו גוף מתקציב המדינה לפי כל דין, ורשאי הוא להפסיק או להפחית כל מענק או השתתפות שהגוף היה מקבל מהממשלה אלמלא החריגה, כל עוד מבצע הגוף תשלומים בניגוד להוראות סעיף זה א 20

72 על החברה כגוף מתוקצב למסור למנהל הכללי של משרד האוצר לפי דרישתו, כל מידע שיש בו צורך למטרות מעקב אחר ביצוע חוק יסודות התקציב או חוק תקציב שנתי. על החברה כגוף מתוקצב למסור לממונה על השכר והסכמי העבודה במשרד האוצר מידע אחת לשנה, במועד ובאופן שייקבעו בתקנות. בשנת 2100 החל לפעול לראשונה בית דין למשמעת לשיפוט עובדי המדינה ועובדי גופים מתוקצבים ונתמכים, שהוקם מכוח חוק יסודות התקציב. ניתן להעמיד לדין משמעתי בבית הדין, בין היתר, עובד גוף מתוקצב שביצע עבירות משמעת לפי חוק זה וכן, כל מי שבשעת ביצוע העבירה היה מנהל כללי, חשב, גזבר, מנהל חשבונות או פקיד של הגוף המתוקצב האחראי לאותו תחום, אם לא הוכיח אחת מאלה: 0( העבירה נעברה שלא בידיעתו; 2( הוא נקט אמצעים סבירים להבטחת מניעת העבירה. חוק שיווין זכויות האישה, התשי א 1951 עלפי חוק זה, כגוף ציבורי, הכולל חברה ממשלתית, ובוועדות המכרזים והמינויים של גוף ציבורי, יינתן ביטוי הולם בנסיבות העניין, לייצוגן של נשים. החברה מקיימת את הוראות החוק האמור. יישוב סכסוכים בין החברה לבין המדינה לפי הנחייה של היועץ המשפטי לממשלה, תביעה אזרחית עלידי המדינה נגד חברה ממשלתית לא תוגש אלא לאחר קבלת אישור אחד מאלה: היועץ המשפטי לממשלה, פרקליט המדינה, המשנה לפרקליט המדינה או מנהל המחלקה האזרחית בפרקליטות המדינה. תחילה ייעשה ניסיון ליישוב הסכסוכים בדרך של משא ומתן, תיווך, מתן חוות דעת משפטית או בדרך אחרת, ואם הסכסוך לא ייושב תוך זמן סביר יוחלט אם להפנותו לבוררות או לאשר הגשת תביעה. הנחייה של היועץ המשפטי לממשלה מתווה דרך פעולה לפיה מן הראוי להימנע ככל שניתן מהתדיינויות בבית משפט לצורך יישוב סכסוכים משפטיים בעניינים אזרחיים בין חברה ממשלתית לבין המדינה או תאגיד שהוקם עלפי דין או חברה ממשלתית אחרת ומן הראוי שחברה ממשלתית תעשה כל מאמץ ליישב סכסוך כזה שלא עלידי הגשת תביעה לבית משפט. עלפי ההנחיה, חברה ממשלתית שלא עלה בידה ליישב את הסכסוך בדרך אחרת, והיא מבקשת להגיש תביעה, תודיע על כך למנהל רשות החברות הממשלתיות אשר יפעל ליישוב הסכסוך מחוץ לכותלי ביתהמשפט, בדרכים המפורטות בהנחיה. ככל שהסכסוך לא יושב בתוך זמן סביר, יפנה מנהל רשות החברות הממשלתיות את הסכסוך לטיפולו של היועץ המשפטי לממשלה או מי שיסמיך לכך. לא יושב הסכסוך תוך זמן סביר, יחווה היועץ המשפטי לממשלה את דעתו בפני הצדדים בשאלה כיצד יש לפעול בהמשך. יישוב סכסוכים בין חברות ממשלתיות בענייני תשתיות פרק ח 3 לחוק החברות הממשלתיות, החל על החברה כחברת תשתית המנויה בתוספת הראשונה, עוסק ביישוב סכסוכים בין חברות ממשלתיות בענייני תשתיות בין היתר קובעות הוראות פרק זה הקמת ועדה ליישוב סכסוכים ותפקידיה. סימן ד' לחוק משק הגז הטבעי, התשס"ב 2112 עוסק בהקמת וועדה לתאום תשתיות, אחת או יותר, שתפקידה לפסוק בסכסוכים בין בעל רישיון חלוקה לבין בעל תשתית המוגדר בין היתר כחברת תשתית כהגדרתה בסעיף 49 כא לחוק החברות הממשלתיות הכוללת חברה ממשלתית המנויה בתוספת הראשונה לחוק החברות הממשלתיות בעניינים המפורטים בסעיף 49 כבא( לחוק החברות הממשלתיות ובלבד שאם צד לסכסוך הוא בעל רישיון חלוקה שאינו חברה ממשלתית, ניתנה הסכמתו בכתב להבאת הסכסוך להכרעת הוועדה. ביום 29 בדצמבר 2104 נכנס לתוקפו חוק התכנית הכלכלית תיקני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב התשע"ז 2104 להלן: "חוק ההסדרים"( במסגרת סימן ב' לפרק י' בחוק ההסדרים הורחבו סמכויות הועדה לתיאום תשתיות באופן אשר הרחיב את סמכותה של הוועדה לפי סימן ד' וה' לחוק ממשק הגז הטבעי, לפסוק בסכסוכים בין מקים תשתית, שהחברה נמנית על הגדרה זו, לבין בעל תשתית וכן בסכסוכים בין מקימי תשתית או בסכסוכים בין בעלי תשתית והכל בעניינים המפורטים בסעיף 49 כבא( לחוק החברות הממשלתיות בהתאם להוראות סימן ב' לחוק. מבקר המדינה חוק מבקר המדינה, התשי ח 1958 ]נוסח משולב[ להלן: חוק מבקר המדינה (, מכפיף כל גוף מבוקר, כהגדרתו בחוק, לביקורתו של מבקר המדינה, וקובע, בין היתר, כי: כל חברה ממשלתית היא גוף מבוקר אשר יעמוד לביקורתו של מבקר המדינה; גוף מבוקר כפוף להוראות שונות בדבר המצאת מסמכים וידיעות וחלה עליו החובה למנות צוות לתיקון הליקויים ולקבל החלטות בקשר עם תיקון הליקויים שיימצאו בבקרה; עלפי החוק אדם רשאי להגיש תלונה לנציב תלונות הציבור על גוף מבוקר וכי הנציב יהיה רשאי, במקרה שמצא כי התלונה מוצדקת, להצביע על הצורך בתיקון הליקוי ועל הדרך והמועד לתיקונו. מבקר המדינה מתייחס לחברת רכבת ישראל במסגרת דוחותיו השנתיים, כאשר האחרונים הם: א 22

73 א 23 0( דוח ביקורת שנתי 44 א לשנת 2102, אשר עסק, בין היתר, בהיערכות החברה לחשמול קווי רכבת, בהעסקת עובדים במשרות אמון, בהעסקת קרובי משפחה. דוח זה כלל בנוסף התייחסות מיוחדת לתכנית נתיבי ישראל והתריע על כך שבמידה ולא תושלם במועד הקמת מסילה רכבת רביעית או תגרמנה מסיבה כלשהי דחיות ברכש ו/או דחיות בהטמעת מערכת איתות חדשה, עלול להיווצר 'צוואר בקבוק' בתנועת הרכבות באזור מחלף שפירים ; 2( דוח ביקורת שנתי 44 א לשנת 2104 החלק הכלכלי(, אשר עסק, בין היתר, בתחזוקה ברכבת ובהובלת מטענים ברכבת ; 3( דוח ביקורת שנתי 42 א לשנת 2104 פרק רביעי(, אשר עסק, בין היתר, במשרד התחבורה והבטיחות בדרכים הכנה וביצוע של התקציב להשגת מטרות המשרד. בדוח קיימת התייחסות לתקציב וביצוע ברכבת ישראל. בנוסף לדוחות השנתיים, מבקר המדינה התייחס לרכבת ישראל במסגרת דוח מיוחד מיום 9 בספטמבר 2104 בנושא היבטים בהיערכות התחבורה למצבי חירום, העוסק, בין היתר, בתפקוד הרכבת במצבי חירום: מבצע צוק איתן וסופת השלגים בדצמבר החברה פועלת על מנת ליישם את המלצות דוחות הביקורת ולתקן את הליקויים שנמצאו. נציב תלונות הציבור עלפי חוק מבקר המדינה, רשאי נציב תלונות הציבור לברר תלונות נגד החברה בהיותה, כאמור, גוף מבוקר וזאת בשל מעשה או מחדל או פיגור בעשייה הפוגע במישרין במתלונן עצמו, או המונע ממנו במישרין טובת הנאה, והמתלונן קיבל, להנחת דעתו של נציב תלונות הציבור, את הסכמתו של אותו אדם להגיש תלונה בעניינו. ממצאי נציב תלונות הציבור על הבירור שעשה והמלצותיו לתיקון ליקויים מועברים לגוף המבוקר. בחברה קיימת יחידת תלונות הציבור אשר הינה תחת אגף השירות. יחידה זו, בודקת מול הגורמים הרלבנטיים את מהות התלונה ומשיבה וזאת בהתאם לנוהל פניות הציבור. בנוסף הביקורת הפנימית מוסמכת לבחון תלונות עובדי נוסף בדבר פעולות הביקורת לפירוט החברה או הציבור המתייחסות לפגיעה בטוהר המידות ובנהלים תקינים. הפנימית ראו סעיף 02 לעיל. בשנת 2102 התקבלו בחברה כ 40 אלף פניות / תלונות לקוחות. מרבית הפניות עסקו בהחזרים כספיים והמרות כרטיסים, איחורים וביטולי רכבות, וכן תלונות בנושא שימוש בכרטיס הרב קו. בשנת 2102 חלה עלייה של כ 2% בכמות הפניות שנובעת בעיקר מעלייה בכמות הנסיעות, פתיחת תחנות חדשות ותקלות וסגירות של מקטעי רכבות. דיני מכרזים חוק חובת המכרזים, התשנ ב 0992 להלן: חוק חובת המכרזים ( קובע כי המדינה, כל תאגיד ממשלתי, מועצה דתית, קופת חולים ומוסד להשכלה גבוהה, לא יתקשרו בחוזה לביצוע עסקה בטובין או במקרקעין, או לביצוע עבודה, או לרכישת שירותים, אלא עלפי מכרז פומבי הנותן לכל אדם הזדמנות שווה להשתתף בו. לעניין זה, תאגיד ממשלתי הוגדר כ חברה ממשלתית, חברתבת ממשלתית, או תאגיד שהוקם בחוק. תקנות חובת המכרזים, התשנ ג 0993 להלן: תקנות חובת המכרזים (, קובעות הוראות בדבר הליכי המכרזים ונסיבות בהן יש פטור מעריכת מכרז. לצד ההוראות הכלליות של תקנות חובת המכרזים, החלות על כל הגופים עליהם חל חוק חובת המכרזים, הותקן פרק ה' לתקנות חובת המכרזים, אשר הינו פרק מיוחד העוסק בהתקשרויות של חברה ממשלתית וחברה בת ממשלתית. פרק זה מחיל על חברות ממשלתיות וחברות בנות ממשלתיות נוסף להוראות הכלליות( חובות והוראות המיוחדות להן. נוסף לאמור לעיל, חלות על החברה תקנות חובת המכרזים העדפת תוצרת הארץ(, התשנ ה 0994, ותקנות חובת המכרזים חובת שיתוף פעולה תעשייתי(, התשס ז חוק הביקורת הפנימית חוק הביקורת הפנימית, התשנ ב 0992 להלן: חוק הביקורת הפנימית ( חל, בין היתר, על גוף מבוקר כמשמעותו בסעיף 49( לחוק מבקר המדינה. הוראות נוספות בחוק הביקורת הפנימית חלות על החברה מכוח חוק החברות הממשלתיות. עלפי חוק הביקורת הפנימית, בכל גוף ציבורי תקוים ביקורת פנימית עלידי מבקר פנימי. עלפי חוק החברות הממשלתיות, על דירקטוריון חברה ממשלתית למנות לחברה מבקר פנימי, זולת אם אישרה רשות החברות הממשלתיות שהיקף פעולות החברה או אופיין אינם מחייבים מינוי של מבקר פנימי. הדירקטוריון יקבע את תפקידיו וסמכויותיו של המבקר הפנימי. המבקר הפנימי יהיה כפוף ליושב ראש הדירקטוריון ולמנהל הכללי, ויגיש את דוחותיו והצעותיו לדירקטוריון. תכנון ובנייה בסוף שנת 2119 או בסמוך לכך ניתנה חוו"ד משרד המשפטים לפיה לא ניתן לראות בתחנות לאיסוף נוסעים והורדתם מתקן דרך, לפיכך העלתה הות"ל לראשונה דרישה להוצאת היתר כתנאי לביצוע תחנות רכבת מסוימות, בהתאם לכך תחנות שדרות, נתיבות ואופקים נבנו עם היתר בנייה. באוגוסט 2102 נכנס לתוקפו תיקון 010 לחוק התכנון והבניה, תשכ"ה 0944 אשר הסדיר את הליכי הרישוי לתחנות, במסגרתו נוצרה לראשונה הבחנה בין שני סוגי תחנות: "תחנה לאיסוף נוסעים והורדתם" המיועדת רק לאיסוף נוסעים או הורדתם מרכב או רכבת ו"תחנה לתחבורה ציבורית"

74 א שהינה תחנה לנוסעים בתחבורה הציבורית שאינה מיועדת רק לאיסוף נוסעים או הורדתם מרכב או מרכבת. סוג נוסף של תחנת רכבת מוסדר בתמ"א 23/9 שהינה תחנה הכוללת את מלוא הפונקציות לרבות שינוע מטענים ומסחר נרחב. החברה מקימה תחנות בהתאם להליכי הרישוי הקבועים בדין ובהתאם לפרשנות שניתנה להליכים אילו על ידי משרד המשפטים. רישוי עסקים בהתאם לחוק רישוי עסקים ובהתאם לסוג פעילותה, נדרשת החברה להחזיק ברישיונות עסק, המפורטים בצו רישוי עסקים וניתנים מטעם הרשות המקומית בתחומה מתבצעת הפעילות, בכפוף לאישורם של גורמים מאשרים, כגון: המשרד להגנת הסביבה, משטרת ישראל, הרשות הארצית לכבאות והצלה ומשרד הכלכלה. הפריטים הטעונים רישוי הינם, בין היתר, תחנות נוסעים, מסופי מטענים, תחנות תדלוק, מוסכים ומחסנים. הפעלת אתרי החברה ללא רישיון עסק מהווה עבירה על חוק רישוי עסקים ועלולה להביא להפסקת פעילות העסק. כמו כן, על החברה לעמוד בהוראות תקנות רישוי עסקים מפעלים מסוכנים(, התשנ"ג העובר על הוראות התקנות, דינו מאסר שישה חודשים או קנס של עד 02,211 ש"ח. יצוין, כי נכון למועד פרסום הדוח הוקמה בחברה יחידה ייעודית הפועלת מול רשויות מקומיות וגורמים מאשרים בקשר להנפקת רישיונות עסק וחידושם עבור כלל מתחמי החברה. נכון למועד פרסום הדוח, נדרשים לחברה כ 014 רישיונות, אשר מתוכם 39 רישיונות קיימים, 33 רישיונות בהליכים, ו 34 רישיונות חסרים. לפרטים נוספים בדבר השלכות וחשיפות אפשריות לחברה עקב העדר רישיונות עסק ראו סעיף להלן. הגבלים עסקיים החברה כפופה למכלול הוראות חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 0944 לרבות לעניין הסדרים כובלים ומיזוגים. נכון למועד פרסום הדוח, עמדת החברה הינה כי החברה אינה צד להסדרים כובלים כלשהם. חוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, תשנ ח 1998 וחוק סמכויות לשם שמירה על ביטחון הציבור, תשס"ה 1002 החברה מנויה בתוספת השנייה וכן בתוספת הרביעית לחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ ח 0994 להלן בסעיף זה: "החוק"(, ובכך כפופה לחוק, אשר קובע הוראות מיוחדות לעניין הסדרים ביטחוניים במתקניה של החברה. יצוין, כי מכוח הוראות החוק, מקבלת החברה הנחיות משירות הביטחון הכללי בתחומי אבטחת המידע והנחיות ממשטרת ישראל בתחומי האבטחה הפיזית, וכן חלה עליה חובת מינוי ממונה ביטחון כמשמעו בחוק. יצוין, כי בינואר 2104 אושר בוועדת הפנים של הכנסת צו סמכויות לשם שמירה על ביטחון הציבור מכוח חוק סמכויות לשם שמירה על ביטחון הציבור, תשס"ה 2114 ולפיו ניתנו למאבטחים הפועלים מטעם החברה סמכויות, כמוגדר בחוק האמור, לשם ביצוע פעולות אבטחה ושמירה על ביטחון הציבור פקודת מסילות הברזל ]נוסח חדש[, התשל"ב 8971 מינוי מנהל לעניין מסילות ברזל סעיף 2 א לפקודת מסילות הברזל להלן"הפקודה"( מסמיך את שר התחבורה למנות מנהל שהוא עובד מדינה ובעל ניסיון בתפעול ובניהול של מערכות תחבורה יבשתית ובכלל זה מערכות תחבורה מסילתית, כמנהל לעניין מסילות ברזל, ורשאי הוא למנות מנהל נפרד לעניין מסילת ברזל ארצית להלן: "המנהל"( שסמכויותיו הינן כמוגדר בפקודה. המנהל עומד בראש אגף בכיר לרכבות, ברשות הארצית לתחבורה ציבורית במשרד התחבורה והוא הרגולטור המסדיר את פעילות החברה, בהתאם לסמכויות מכוח הפקודה ותקנות שהותקנו מכוחה, כמפורט להלן חוק לתיקון פקודת מסילות מס' 9(, התשע"ז 1087 להלן "החוק"( החוק, שנתקבל במרץ 2102, הסדיר מספר תחומים מהותיים להפעלתה של רכבת ארצית, במסגרת תיקון מקיף לפקודה ובהם: שתי נורמות עקרוניות חדשות: איסור על נהיגת רכבת ארצית לללא רישיון לנהיגת רכבת ארצית "רישיון"( או קבלת פטור מרישיון כאמור שעל שר התחבורה להלן"השר"( לקבוע בתקנות(..0 א 22 בחוק נקבעו עקרונותיו של משטר חדש לרישוי נהגי רכבת ארצית שאת תכניו והוראותיו הקונקרטיים על השר לקבוע בתקנות ועל המנהל להשלים בהוראות. חשוב לציין, כי תחילתן של הוראות החוק לעניין זה, כפי שנקבעה בחוק, היא בחלוף 04 חודש ממועד תחילת החוק, קרי: ביולי 2104.

75 ב ג ד ה בחוק נקבעו מועדי תחילה דחויים לשלושה נושאים למעשה לרוב הוראותיו(, כמפורט להלן. החוק אף מסמיך את השר לדחות בצו, עוד יותר, את כל אחד ממועדי התחילה הדחויים הללו. יישומן של ההוראות החוק בעניין רישוי נהגי רכבת ארצית מותנה, מהותית, בהתקנת תקנות כאמור ולא תיתכן הנהגת משטר רישוי בלא התקנת תקנות. נכון למועד כתיבת דו"ח זה, מצוי תהליך התקנת תקנות כאמור בראשיתו תוך קיום דיאלוג מקצועי רצוף בין משרד התחבורה לבין החברה, שבמסגרתו הועברה לחברה טיוטה ראשונית של תקנות העוסקת בעניין רישוי נהגי רכבת ארצית ובעניינים נוספים כמפורט להלן(; הועברו למשרד התחבורה התייחסותה, הערותיה והסתייגויותיה של החברה לטיוטה זו ומתקיימות, מזה חודשים אחדים, ישיבות עבודה משותפות לדיון בהן אך לא ידוע אם תהליך זה יושלם באופן שתקנות כאמור יפורסמו ומשטר רישוי נהגי רכבת ארצית יונהג בפועל, לפני יולי 2104 מועד תחילתן של ההוראות בחוק לעניין זה(. איסור על הפעלת רכבת ארצית ללא "תכנית הפעלה" כמתואר להלן( המאושרת על ידי המנהל. תכנית ההפעלה תכלול חובות ומידע( בעניינים שונים שנקבעו בחוק. בחוק עצמו נקבעה רשימת העניינים הללו ובהם: תכנית לניהול הבטיחות במסילת הברזל; פירוט בדבר הליכי מיון וקבלה של בעלי תפקידים מסילתיים ואחרים; תנאי התפעול והתחזוקה של המסילות, לרבות הצי הנייד ואמצעים טכנולוגיים; סדרי ההפעלה של מסילת הברזל, נוסעים, כבודה ומטענים; תשתיות; רמת השירות ואיכותו; מערכות מידע לציבור; אופן העברת דיווחים למנהל ועוד..2 אך על השר להתקין תקנות בעניין, בין השאר בדבר אופן הגשת תכנית ההפעלה, אופן ביצועה, הדרכים לתיקונה ועוד. לפיכך, גם לעניין זה אין נפקות מעשית להוראות בחוק בעניין מבלי שתקנות כאמור יותקנו על ידי השר. חשוב לציין, כי גם בעניין זה נקבע בחוק מועד תחילה דחוי, שיחול בחלוף 22 חודש מיום תחילת החוק, קרי: במרץ נכון למועד כתיבת דו"ח זה, טרם קיבלה החברה לידיה טיוטת תקנות כלשהי בעניין זה. סמכותו של השר להתקין תקנות בעניינים נוספים; הוראות בדבר הסדרת העיסוק במספר תפקידים תפעולייםבטיחותיים להלן"התפקידים"( אצל מפעיל רכבת ארצית. גם בעניין זה, כמו לגבי רישוי נהגי רכבת, כאמור לעיל, על השר להתקין תקנות בנושאים רבים, על מנת לאפשר את יישומן של הוראות החוק. בנוסף, גם בעניין הסדרת העיסוק בתפקידים כאמור נקבע בחוק מועד תחילה דחוי, שיחול בחלוף שנה מיום תחילת החוק, קרי: במרץ 2104 למעט העיסוק בנהיגת רכבת ארצית, שלגבי הוראות החוק בנושא זה נקבע מועד תחילה מאוחר יותר, בחלוף 04 חודש מתחילת החוק, כאמור(. ואולם, עד למועד כתיבת דו"ח זה קיבלה החברה רק טיוטה ראשונית של תקנות העוסקות בהסדרת התפקידים. גם בעניין זה החלו להתקיים, נכון למועד כתיבת דו"ח זה, ישיבות עבודה משותפות לחברה ולמשרד התחבורה וכן הועברו למשרד התחבורה התייחסותה, הערותיה והסתייגויותיה של החברה. הדיאלוג בין החברה לבין משרד התחבורה, באשר לתקנות בעניינים אלו מצוי עדיין בעיצומו. מכל מקום, ללא התקנת תקנות בעניין הסדרת התפקידים, אין נפקות מעשית להוראות החוק בעניין זה. לפיכך, מאחר שטרם פורסמו, נכון למועד כתיבת דו"ח זה, תקנות לעניין הסדרת התפקידים ואף לא לעניין רישוי בית ספר להכשרה כמפורט להלן( הרי שבפועל, לא החלה הסדרת הנושאים הללו, כפי שנקבע בחוק, במרץ 2104 ולא ידוע מתי זו תחל למעשה. הוראות בדבר רישוי להפעלת בית ספר להכשרת בעלי תפקידים מסילתיים. א 24 גם בעניין זה, כאמור, על השר להתקין תקנות רבות על מנת שתהיה להוראות החוק נפקות מעשית כלשהי. כאמור לעיל, על למועד כתיבת דו"ח זה, קיבלה החברה רק טיוטה ראשונית של תקנות העוסקות ברישוי בית הספר להכשרת בעלי תפקידים מסילתיים והדיון, גם בעניין זה, מצוי בעיצומו. לפיכך, גם בעניין זה, בפועל לא החלה הסדרת הנושאים הללו, כפי שנקבע בחוק, במרץ 2104 ולא ידוע מתי זו תחל למעשה. החלת הוראות שונות בפקודה על מפעיל רכבת ארצית, ובהן הוראות בדבר הליכים לחקירת תאונות ואירועים בטיחותיים. בעניינים אלו, ככלל, לא נדרשת התקנת תקנות על ידי השר כתנאי ליישומן. כמו כן, תחילתן של הוראות החוק לגביהן חלה כבר, 31 יום ממועד פרסום החוק ועל כן הוראות אלו חלות כבר על החברה.

76 עם זאת, משרד התחבורה העביר לחברה טיוטות של "הוראות מנהל", כמפורט להלן, בין השאר בעניינים הנוגעים לבטיחות ונכון למועד כתיבת דו"ח זה מצויות "הוראות מנהל" אלו בדיון בין הצדדים, לקראת פרסומן והחלתן על החברה. בהמשך לחקיקת החוק, החל משרד התחבורה בתהליך לכתיבת הוראות רגולציה חדשות, מהן במסגרת תקנות, כמתואר לעיל, ומהן במסגרת "הוראות מנהל", שהן הוראות רגולטוריות שהמנהל מפרסם. נכון למועד כתיבת דו"ח זה, הועברו לעיונה של החברה 3 טיוטות של הוראות מנהל חדשות: הוראת מנהל ראשית שבה נקבעו עקרונות רגולטוריים, הגדרות ומסמכים ישימים(, הוראת מנהל לבטיחות שבה נקבעו עקרונות רגולטוריים בענייני ניהול מערכות בטיחות ועוד( והוראת מנהל לתחזוקה שבה נקבעו עקרונות רגולטוריים לניהול תחזוקתן של מערכות מסילת ברזל ארצית, תהליכי הסמכות שונים ועוד(. נכון למועד כתיבת דו"ח זה, הסתיימו למעשה הדיונים בין החברה לבין משרד התחבורה, לעניין הוראות המנהל הראשית והוראת המנהל לבטיחות, והן צפויות להתפרסם רשמית בקרוב. הדיונים לעניין הוראת המנהל לתחזוקה מצויים עדיין בעיצומם והחברה מעריכה כי גם הוראת מנהל זו תפורסם רשמית במהלך הרבעון השני של הוראות מנהל חדשות אלו תצטרפנה למספר הוראות מנהל שפורסמו בשנים האחרונות, בעניינים שונים ובהם: הובלת מטענים ברכבת, רכש ותחזוקת ציוד מסילתי נייד ועוד(, עוד טרם חקיקת החוק. חוקים לשעת חירום על פי חוק רישום ציוד וגיוסו לצבא הגנה לישראל, התשמ"ז 0942 להלן בסעיף זה: "חוק הרישום"( ניתן בעתות חירום להפעיל את רכבות החברה לצורכי הגנת המדינה או בטחון הציבור או לקיום האספקה או השירותים החיוניים, כמוגדר בחוק. חוק הרישום מקנה לשר הביטחון, אם הוא משוכנע שבטחון המדינה מחייב זאת, סמכות להכריז בצו על הצורך בגיוס ציוד, ובכלל זה כלי תחבורה. החוק מתייחס לציוד שיהיה ברשות החברה בזמן חירום. החוק מחייב את המדינה בתשלום דמי שימוש בעד הציוד שגויס וככל שבתקופת הגיוס נגרם לציוד נזק גם פיצויים בשל הנזק. במקביל לאמור, חוק שירות עבודה בשעת חירום, התשכ"ז 0942, מקנה לשר הכלכלה סמכות לאשר מפעל כ"מפעל חיוני" ומשניתנה הכרזה שכזו לקרוא בצו את כל העובדים לשירות עבודה חיוני. החברה אושרה כ"מפעל חיוני". חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, התשי"ח 0942, מקנה לשר, שהוסמך לכך על ידי הממשלה, סמכות להוציא "צו אישי" או "צו כללי" לעשייה, בין היתר, של "פעולה חיונית" להגנת המדינה, לביטחון הציבור, לקיום אספקה או שירותים סדירים. פעולה כאמור כוללת, בין היתר, חובה להפעלת מפעל או לעשות כל שירות ברפיקוח. חוק אויר נקי, התשס"ח 2114 להרחבה ראו סעיף לעיל. חוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג 0993 להרחבה ראו סעיף לעיל. חוק למניעת מפגעים, תשכ"א 0940 להרחבה ראו סעיף לעיל. שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות בפרק החמישי לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות הסדרת נגישות לשירותי תחבורה ציבורית(, התשס"ג 2113 להלן: "תקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות"( נקבעו הוראות בקשר לחובת הסדרת נגישות הרכבת לאנשים עם מוגבלות. בהתאם, החברה ביצעה פעילות הנגשה בתחנות הנוסעים א 24

77 חוק הקרינה הבלתי מייננת, התשס"ו 2114 להרחבה ראו סעיף לעיל. תקנות המים מניעת זיהום מים( תחנות דלק(, התשנ"ז 0992 להרחבה ראו סעיף לעיל. כחברה ממשלתית חלות על החברה חובות נוספות גם מכוח חוקים אחרים החלים על גופים ציבוריים, כגון, חוק חופש המידע, חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות, התשנ ח 0944, החוק להגברת האכיפה של דיני עבודה, התשע ב 2100 והוספת פרק ו' 0 לחוק החברות הממשלתיות המתייחס לייצוג הולם בקרב עובדי חברות ממשלתיות. החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד 2103 בחודש דצמבר 2103, פורסם ברשומות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד 2103 להלן בסעיף זה: "החוק"(. לפרק ב' לחוק, שכותרתו: "שקילת שיקולי ריכוזיות כלל משקית ושיקולי תחרותיות ענפית בהקצאת זכויות", אשר מרבית הוראותיו נכנסו לתוקף בחודש דצמבר 2102, עלולות להיות השלכות על החברה ופעילותה. החוק קובע מספר תנאים שבהתקיים אחד מהם גוף יוגדר כגורם ריכוזי. ביום 00 בדצמבר 2102 התפרסמה באתר משרד האוצר רשימת הגורמים הריכוזיים עליהם חל החוק. על פי הרשימה, החברה מוגדרת כגורם ריכוזי בהתאם עולה על 20 לתנאי החוק זאת, שכן אחד התנאים הינו גורם שהיקף הפעילות המצטבר שלו בתחום תשתית חיונית מחצית מכלל הפעילות באותו תחום(. להגדרת החברה כגורם ריכוזי עשויות להיות השפעות במקרים כדלקמן: הרחבת פעילות החברה לתחומי תשתית חיונית נוספים בהתאם להוראות החוק, על כל גורם המוסמך להקצות זכות רישיון, חוזה או החזקה משמעותית כהגדרתה בחוק( בתחום תשתית חיונית לשקול שיקולי ריכוזיות כללמשקית ולקיים התייעצות עם הוועדה לצמצום הריכוזיות בעת הקצאת זכות כאמור לגורם ריכוזי. יצוין, כי למועד פרסום הדוח, אין לחברה כל כוונה להרחבת פעילותה כאמור לתחומי תשתית חיונית. יובהר, כי ככל שכניסת חברה ממשלתית לפעילות בתחום תשתית חיונית נוסף תחייב אישור של הממשלה מכוח הוראות סעיף 00 א( לחוק החברות הממשלתיות(, רשות החברות הממשלתיות תתייעץ עם הוועדה לצמצום הריכוזיות בטרם תעביר את חוות דעתה לממשלה בנושא ההחלטה כאמור. המשך פעילות החברה בתחום התשתית החיונית בו היא פועלת בהתאם להוראות החוק, הגורם המוסמך לא יידרש לשקול שיקולי ריכוזיות כללמשקית ולקיים התייעצות עם הוועדה לצמצום הריכוזיות בעת הקצאת זכות לחברה בתחום התשתית החיונית בו היא פועלת היום ובו היא מחזיקה מעל למחצית מכלל הפעילות באותו תחום תחום מסילות הברזל(. עם זאת, הגורם המוסמך להקצות זכות כאמור יידרש להביא בחשבון, בנוסף על כל שיקול אחר שהוא שוקל, שיקולים של קידום תחרותיות ענפית. יובהר, כי להערכת החברה, בכל מקרה לא עשויה להיות מגבלה על המשך והרחבת פעילות החברה בתחומי פעילותה הנוכחיים. הקצאת זכות בתשתית חיונית על ידי החברה בנוסף, בהתאם להוראות החוק, ככל שחברה ממשלתית תבקש לבצע התקשרות עם צד שלישי במסגרתה תקצה החברה זכות לרבות התקשרות חוזית(, בתחום הנמנה על אחד או יותר מתחומי תשתית חיונית, יהיה על וועדת המכרזים של החברה הממשלתית לשקול שיקולי ריכוזיות כללמשקית בהתייעצות עם הוועדה לצמצום הריכוזיות במסגרת אישור התקשרות כאמור. יובהר, כי להערכת החברה, החברה אינה רשאית בהתאם להוראות הדין החלות עליה(, להתקשר בהסכמים עם צדדים שלישיים, במסגרתם תקצה החברה זכות בתחום תשתית חיונית. הפרטת חברה ממשלתית במקרה של החלטה לביצוע הפרטה בחברה ממשלתית כהגדרתה בסעיף 0 לחוק החברות הממשלתיות(, תתייעץ רשות החברות הממשלתיות עם הוועדה לצמצום הריכוזיות בטרם תגבש את חוות דעת או תזכיר מטעמה, לפי סעיף 49 ב( לחוק החברות הממשלתיות, לעניין האפשרות להקצות זכויות בחברה הממשלתית לגורם ריכוזי ולעניין התנאים לכך. בנוסף, במסגרת קבלת החלטה כאמור תשקול רשות החברות הממשלתיות שיקולים של קידום התחרותיות הענפית. חוק העסקת עובדים על ידי קבלני שירותים בענפי שמירה וניקיון בגופים ציבוריים, התשע"ג 2103 להרחבה ראו סעיף לעיל החוק מגדיר מספר תחומי תשתית חיונית בתוספת לחוק הריכוזיות, לדוגמא: שדות תעופה, משאבי טבע, מסילות ברזל שאינן מקומיות וכיו"ב. 20 א 22

78 חדלות פירעון שלילת רישיונות או היתרים במקרה של חדלות פירעון של החברה סעיף 24 א לפקודת מסילות הברזל ]נוסח חדש[, תשל"ב 0922 להלן: "פקודת מסילות הברזל"( קובע כי מצא השר תחבורה כי מסילת ברזל אינה מופעלת להנחת דעתו, או לאחר שקבע כי שיקולי מדיניות תחבורתית מחייבים זאת, רשאי הוא, באישור הממשלה, להורות בצו כי מסילת ברזל או חלק ממנה תנוהל או תופעל בידי מי שנקבע בצו ובהתאם לאמור בו. צו כאמור 0( יינתן לאחר שניתנה הזדמנות לבעלי ענין להשמיע טענותיהם; 2( יכול שיפקיע כל זכות קיימת לפי פקודת מסילות הברזל. הופקעה זכות כאמור, יהיה זכאי מי שהפקיעו ממנו, לפיצוי בשל אובדן זכותו בדרך ובתנאים שיקבע השר בתקנות. בהתאם לאמור, לשר התחבורה, באישור הממשלה, סמכות לשלול מהחברה את הזכות להפעיל את הרכבת במתכונתה הנוכחית במצב של חדלות פירעון. יצוין, כי בהתאם לסעיף 24 לפקודת מסילות הברזל, הפעלת הרכבת באמצעות גורם שאינו החברה, טעונה הרשאה משר התחבורה, באישור הממשלה. לפרטים ראו סעיף לעיל יכולת דרישת השבה או ביטול סובסידיות שמשולמות מכוח הסכם ההפעלה והפיתוח בהתאם להסכם ההפעלה והפיתוח, הממשלה רשאית לעכב ואף להפסיק תשלומים, במקרים המנויים בביאור 21 ג( 0.2(0 (טז( בדוחות הכספיים, ובכלל זה: הפרת הוראה מהותית, הפרת הוראת נציגי הממשלה לפי ההסכם, הפרה שלא תוקנה, ואירועים מיוחדים אם הוגשה כנגד החברה בקשה להקפאת הליכים, עיקול מעל 41 מיליון ש"ח, מינוי כונס נכסים זמני או קבוע, צו פירוק, אשר בעקבותיהם נפגעה פעילות השוטפת של החברה, או קרה כל אירוע אחר אשר בעקבותיו החברה לא תוכל להמשיך בפעילותה השוטפת כרגיל. בנוסף, למדינה זכות ביטול של ההסכם כמפורט בביאור 21 ג( 0.2(0 (יח( בדוחות הכספיים. מעבר לסעדים הקבועים בהסכם ההפעלה והפיתוח, חלות על הצדדים לו הוראות הדין הכללי, לרבות חוק יסודות התקציב, חוק החוזים, וחוק החוזים תרופות בשל הפרת חוזה(, תשל"א 0921 על הזכויות והסעדים מכוחו, לרבות לעניין סעדי השבה וביטול. שלילת זכויות החברה במקרקעין זכויות החברה במקרקעין הינן בעיקרן זכויות חכירה וזכויות הרשאה, המוקנות לה מכח הסכמי המקרקעין, כמתואר בתיקון להסכם המקרקעין בסעיף 23.3 להלן. בתיקון להסכם המקרקעין לא מוענקת למדינה או לרמ"י זכות חד צדדית לבטל או לשלול מן החברה את נכסי המקרקעין או את זכויות השימוש בהם. זכויות אלה נתונות בידי המדינה ורמ"י בהתאם להסכמי החכירה וההרשאה עצמם. כך, בסעיף 09 לנוסח חוזה החכירה שצורף כנספח לתיקון הסכם המקרקעין, נקבע כי הפרת הוראות החוזה המנויות שם תיחשב להפרה יסודית של החוזה בגינן יהיה המחכיר רמ"י( רשאי לבטל את החוזה: הפרת איזה מהתנאים שבסעיפים העוסקים בשינוי יעוד, שינוי קיבולת בנייה, בנייה נוספת, פיצול ו העברת זכויות; אם החוכר, ללא הסכמת המשכיר מראש ובכתב, ישנה או יגרום לשינוי במטרת החכירה או בייעודה או יעשה במוחכר כל שימוש שאינו עולה בקנה אחד עמם; אם החוכר או מי שהחוכר פועל בשבילו הינו נתין זר; אם הופר איזה מהתנאים המקדמיים והיסודיים שבמבוא לחוזה החכירה. בהתאם להחלטת מועצת מקרקעי ישראל, אשר עוגנה בתוספת להסכם המקרקעין כמפורט בסעיף 23.2 להלן, בכל שינוי בשליטה בחברה, יובא התיקון להסכם המקרקעין לדיון חוזר במועצת מקרקעי ישראל, אשר תחליט אם נדרש לעדכנו. זכויות החברה בנכסיה האחרים, ובעיקר בצי הנייד, הינן זכויות בעלות, ולפיכך לא עומדת למדינה זכות להפקיען, לבטלן או לשלול אותן מהחברה, אלא במסגרת הדין הכללי. עם זאת, יכולת החברה להפעיל את נכסיה ולהשתמש בהם כרוכה ביכולתה להשתמש ברשת מסילות הברזל וכפופה לכך. רוב עסקי הסחר של הרכבת במתכונת הנוכחית תלויים בתנועת הנוסעים, לפיכך ככל והחברה לא תפעיל את מערך הרכבות, יכולת הרכבת לממש או לגבות דמי שכירות במגזר הסחר תיפגע באופן משמעותי. יובהר, כי אין באמור לעיל בכדי לגרוע מהחלת הדינים הרלוונטיים, לרבות דיני החוזים, על הזכויות או החובות מכוח התיקון להסכם המקרקעין. חדלות פירעון של חברה ממשלתית על פי סעיף 2 לחוק החברות הממשלתיות, על חברה ממשלתית חלה פקודת החברות או חוק החברות, לפי העניין, ולמונחים שבחוק החברות הממשלתיות תהיה המשמעות הנודעת להם בפקודת החברות או חוק החברות, לפי העניין בכפוף להוראות חוק החברות הממשלתיות(. בחוק החברות הממשלתיות אין הוראות המתייחסות לפירוק שאינו מרצון או לכינוס נכסים בנסיבות של חדלות פירעון להבדיל מהוראות המתייחסות לפירוק מרצון, פירוק, כינוס א 24

79 נכסים או פשרה שניזומו על ידי החברה הממשלתית או על ידי המדינה(. בהתאם לכך ובהעדר הוראות רלוונטיות בחוק החברות הממשלתיות, במקרה של פירוק, כינוס נכסים או הסדרי פשרה שניזומו על ידי נושים בנסיבות של חדלות פירעון של החברה, יחול הדין הכללי החל במקרים כאמור, לפי העניין. עם זאת, יובהר כי ההוראות הרגולטוריות החלות על החברה ממשיכות לחול עליה גם בהליכי חדלות פירעון בהתאם לדין ולהלכה הפסוקה. להוראות האמורות עשויה להיות השפעה על ההליכים. כמו כן, יודגש כי בחברה ממשלתית בהפרטה, שהוצא ביחס אליה צו מכוח פרק ח' 2 לחוק החברות הממשלתיות, ניתן לקבוע בצו מגבלות על הליכי פשרה או הסדר בחברה הממשלתית וכן מגבלות לעניין העברת נכסים מסוימים של החברה או הוראות בדבר הבטחת המשך פעילותה ועוד. למועד פרסום הדוח החברה אינה חברה בהפרטה ולכן האמור לא חל לגביה. להלן יפורטו הליכים, אישורים או היתרים שיידרשו ממחזיקי האג"ח לצורך תפיסה, הפעלה או מימוש של נכסי החברה: 0( לעניין הפעלת הרכבת כמכלול, ראו סעיף לעיל תידרש הרשאה מאת שר התחבורה באישור הממשלה; 2( לעניין נכסי הנדל"ן יידרשו אישורי רמ"י בהתאם להסכמי החכירה וההרשאה ראו סעיף לעיל(; 3( לעניין הנכסים האחרים והציוד הנייד בפרט לחברה לא ידועות מגבלות מיוחדות או אישורים ייחודיים הנובעים ממעמד החברה כחברה ממשלתית. הסכמים מהותיים הסכם מסגרת לפיתוח והפעלת החברה ביום 02 ביוני 2102 נחתם הסכם ההפעלה והפיתוח בדבר סבסוד הפעילות השוטפת ופעילות הפיתוח של החברה אשר חלק מסעיפיו תוקנו ביום 24 בפברואר 2104(. הסכם ההפעלה והפיתוח החליף את הסכם הסובסידיה הקודם שנחתם ביום 31 בדצמבר 2119, את הסכם הפיתוח הקודם שנחתם ביום 00 באוגוסט 2114, לרבות את התוספות להסכמים אלו, וכן את הסכם סבסוד הסעת חיילים, כמפורט בביאור 21 ג( 0.0(0 ( וביאור 21 ג( 0.2(0 ( לדוחות הכספיים. הסכם ההפעלה והפיתוח מסדיר את מימון פעילות הפיתוח של החברה לשנים לפרטים אודות ההסכם ראה ביאור 21 ג( 0.2(0 (. הסכם הסובסידיה בגין היסעי חיילים לפרטים בדבר הסכם להסעת חיילים מיום 4 במאי 2102 ראו ביאור 24 ה( 0 ( לדוחות הכספיים. לאור ההסכם כאמור, נחתם בין החברה לחשב הכללי ומשרד התחבורה ביום 02 בספטמבר 2102 הסכם סבסוד מערך הסעת חיילים בימי ראשון, ואשר מטרתו לסכם את טענות הצדדים בדבר שינויים הנוגעים לנסיעות חיילי צה"ל במערך הרכבתי להלן: "הסכם סבסוד הסעת חיילים"(. יש לציין כי נפתחו הקווים לנסיעות חינם לחיילים בימי ראשון בבוקר החל מיום 4 בנובמבר לפרטים בדבר הסכם סבסוד הסעת חיילים ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 ( לדוחות הכספיים. תיקון ההסכם למתן זכות שימוש ולהעברת זכויות במקרקעין ביום 04 בפברואר 2102 חתמו החברה, רמ"י ומשרד התחבורה על תיקון ההסכם למתן זכות שימוש ולהעברת זכויות במקרקעין מיום 29 באפריל 2112 להלן: "תיקון הסכם המקרקעין"(. מטרת תיקון הסכם המקרקעין הינה להסדיר את זכויות השימוש, הפיתוח והחכירה של המקרקעין. תיקון הסכם המקרקעין יעמוד בתוקף לתקופה של 29 שנים. לפרטים בדבר תיקון הסכם המקרקעין ראו ביאור 21 ג( 2.2(2 ( לדוחות הכספיים הסכם עקרונות למתן זכות שימוש ולהעברת זכויות במקרקעין ביום 29 באפריל 2112, נחתם הסכם עקרונות למתן זכות שימוש ולהעברת זכויות במקרקעין להלן בסעיף זה: "הסכם עקרונות מקרקעין"( בין ממשלת ישראל, בשם מדינת ישראל, לבין החברה, אשר במסגרתו הסדירו הצדדים את פעילות הרכבת על מקרקעי המדינה הדרושים להפעלת שירותי החברה, כחלק מהעברת פעילות הרכבת מרנ"ר לחברה. לפרטים בדבר הסכם עקרונות מקרקעין ראו ביאור 21 ג( 2.0(2 ( לדוחות הכספיים. כתב שיפוי בהתאם לקבוע בתקנון החברה, ביום 22 בפברואר 2104 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה בהמשך להחלטת הדירקטוריון מיום 04 בפברואר 2104, הענקת כתב התחייבות לשיפוי לדירקטורים ונושאי משרה בחברה המכהנים בחברה וכפי שיכהנו בה מעת לעת להלן: "כתב שיפוי" ו"נושא המשרה", בהתאמה(. כתב שיפוי זה החליף כל התחייבות קודמת שנתנה החברה בקשר עם התשקיף טרם מועד אישור האסיפה לשיפוי, למי מנושאי המשרה. ביום אישרה האסיפה הכללית של החברה, בהמשך להחלטות ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום את הרחבת כתב השיפוי וכן הענקת כתב שיפוי חדש לנושאי המשרה בחברה. לפרטים בדבר כתב השיפוי וכתב השיפוי החדש ראו סעיף 04 לפרק ד' לדוח התקופתי א 29

80 סיכום בין משרד הביטחון והחברה פינוי תדרי GSMR ביום 22 באוגוסט 2104 התקבלה בדירקטוריון החברה החלטה בדבר התקשרות בעסקה עם משרד הביטחון. להלן עיקרי ההתקשרות: 0. צה"ל יפנה תדרי GSMR לשימוש החברה בשלבים עד לסוף שנת השימוש בתדרים האמורים נחוץ לשם התקנת מערכת שליטה ובקרה על תנועת הרכבות בחברה.ETCS( 3. פינוי התדרים יבוצע בארבע אבני דרך, וזאת כנגד ארבעה תשלומים אותם התחייבה החברה להעביר למשרד הביטחון בסך כולל של 221 מיליון ש"ח, אשר יועמד לחברה במלואו על ידי משרד האוצר. נכון למועד פרסום הדוח, שולם למשרד הביטחון סך של כ 221 מיליוני ש"ח, כאמור בסעיף 3 לעיל. לפרטים אודות הכנסות החברה ממשרד הביטחון ראו סעיף לעיל. לפרטים אודות הסכמים קיבוציים ראו סעיף לעיל. לפרטים אודות הסכמים עם ספקים ראו סעיף 04 לעיל. הליכים משפטיים לפרטים אודות הליכים משפטיים מהותיים, אשר החברה צד להם, ראו ביאור 21 א( לדוחות הכספיים. יעדים ואסטרטגיה עסקית כללי הגברת השימוש בישראל בתחום הסעת נוסעים בתחבורה הציבורית ובתחום הובלת מטענים. החברה תמשיך לתפעל ולתחזק את רשת מסילות הברזל בישראל וכן לפתח את התחנות הקשורות אליה בהתאם לתכניות הפיתוח, כפי שיאושרו על ידי הממשלה מעת לעת. החברה שואפת לספק שירות מיטבי, תוך הבטחת זמינות דיוק ובטיחות. החברה חותרת למצוינות, לחדשנות וליעילות מרבית ניהולית וטכנולוגית. החברה תפעל לפיתוח עסקימסחרי של המקרקעין ומתחמי תחנות הרכבת בישראל, באמצעות חברת פיתוח מתחמי. וכל אלה תוך שמירה על הוראות החוק ועקרונות מנהל תקין, שאיפה לפיתוח בר קיימא ואחריות חברתית וסביבתית ערכיה המרכזיים של החברה החברה שמה את הלקוח במוקד עניינה, והיא פועלת לספק ללקוחותיה שירות מיטבי, תוך הדגשת הדיוק וזמינות השירות בפעילותיה מטרות עיקריות רווחיות השגת רווחיות נאותה ושמירה, ככל האפשר, על תזרים מזומנים יציב. אספקת שירותי הסעה בקווי הסעות לנוסעים ברמות זמינות, רמות אמינות ורמות בטיחות גבוהות. אספקת שירותי הובלה בתחום המטענים, תוך התייעלות תפעולית ושיפור ברמת הדיוק. השגת איכות שירות גבוהה תוך דבקות בשיפורה. עמידה בלוחות זמנים, תוך מתן מידע אמין ומדויק ללקוחות. טיפוח המשאב האנושי תוך העלאת רמתם המקצועית של עובדי החברה באמצעות העלאת רמתם האקדמאית, הדרכתם המתמדת, הנעתם, שיתופם ועידודם לנקיטת יוזמה, והצטיינות, וטיפוח והעצמת המנהלים. מימוש תכניות הפיתוח של החברה בלוחות זמנים שנקבעו, בתקציב ובאיכות בלתי מתפשרת א 41

81 24.2 יעדיה של החברה הינם כדלקמן: יעדים כלליים חתירה למובילות בתחומי הפעילות העיקריים החברה פועלת להובלת השוק בתחומי הפעילות המרכזיים שלה, תוך התמקדות בפעילות הסעת נוסעים והובלת מטענים. בכוונת החברה להמשיך לפעול לתפעול אופטימאלי של מערך הרכבות, באיכות שירות גבוהה והקפדה על לוחות זמנים 2 הקפדה על רמת שירות גבוהה ושיפורה החברה פועלת באופן מתמיד לשיפור ברמת השירות באמצעות שיפור חוויות הלקוח, באמצעים כגון: דיוק, הגברת תדירות הרכבות, הטמעת תפיסת שירות בכל רמות החברה, שיפור באמינות השירות, הכנסת טכנולוגיות חדשות המספקות מידע אמין ועדכני ישירות ללקוח, לרבות תשלום תוך שימוש באמצעי רכישה נוחים. איכות תפעולית המשך התייעלות תפעולית וחתירה לדיוק בביצוע, הן בתהליכי השירות ללקוח ובתהליכים אחרים תוך תפעול אופטימאלי של אמצעי הייצור וזאת באמצעות השקעה במערכות ותהליכים לניהול משאבי הארגון בצורה מיטבית. השקעות בחברה וביצוע פרויקטים ביצוע והשלמת פרויקטים מתוכננים בחברה וכן פיתוח רשת מסילות הברזל בהתאם ליעדי הממשלה ולתכניות הפיתוח תוך עמידה בלוחות זמנים, באיכות ובתקציבים המיועדים. מוניטין המשך פעילות לשיפור מוניטין החברה לשם שימור לקוחות והגדלת היקף הפעילות, זאת באמצעות שיפור רמת השירות, יחסי ציבור ופעילות הסברתית. משאבי אנוש טיפוח המשאב האנושי תוך העלאת רמתם המקצועית של עובדי החברה וגיוס עובדים בהתאם להיקפי הפעילות החזויים. בהתאם לאמור, החברה פועלת לשימור, וטיפוח המשאב האנושי באמצעות הדרכות, פיתוח מסלולי קידום, תכניות הכשרה מקצועית וניהולית, שיתוף העובדים ועידודם לנקיטת יוזמה ולהצטיינות וטיפוח והעצמת המנהלים, כל זאת תוך שמירה על יחסי עבודה תקינים. איכות הסביבה לאור החשיבות ההולכת וגוברת של נושא איכות הסביבה, החברה חותרת לצמצם ככל האפשר במסגרת פעילותה, פגיעה אפשרית בסביבה, לרבות מניעה וצמצום חשיפה של הציבור בכללותו, ועובדי החברה בפרט, לסיכונים ומפגעים סביבתיים, ופועלת לעמידה ברגולציה החלה עליה בתחום זה יעדים בתחום הסעת הנוסעים היקף הפעילות של החברה בתחום זה גדל במהלך השנים האחרונות לפרטים נוספים ראו סעיף 4 לעיל(. על רקע הגידול בפעילות זו, ובמקביל להיערכות לקידום פרויקט החשמול, החברה חותרת להגדלת היקף הנוסעים ברכבות בשנים הקרובות באמצעות פתיחת תחנות וקווים חדשים, שילוב מערך ההסעה עם אמצעי תחבורה נוספים לשיפור נגישות, ובעיקר שיפור רמת השירות, היעילות התפעולית והבטיחות יעדים בתחום הובלת המטענים החברה פועלת להרחבת סוגי והיקפי פעילותה בתחום הובלת המטענים, בין היתר, על ידי יצירת מעטפת שירותים מקיפה הכוללת שירותי הובלה, אחסון ולוגיסטיקה. לשם כך, פועלת החברה גם לאיתור גורמים עסקיים בעלי פוטנציאל קיים או עתידי לקישור ישיר לרשת המסילות של החברה ובוחנת יחד עימם אפשרויות שונות לשיתופי פעולה וכן פעולת לשיפור חיבור רשת המסילה לנמלי הים, תוך שימוש ברכבת כגשר יבשתי בין הנמלים. בהתאם להחלטת הממשלה בדבר הקמת חברות הבת, החברה תפעל לביצוע השקעות ופיתוח תשתיות ייעודיות להובלת מטענים, לרבות שירותים משלימים להובלה כאמור, וזאת באמצעות חברת המטענים יעדים בתחום הסחר תהליך התקשרות עם זכיין חדש למתן שירות פרסום מתקדם בשטחי הרכבת, לניהול פיתוח של כלל שטחי המסחר בתחנת מודיעין, הרחבה ופיתוח של שטחי המסחר בתחנת סבידור והרחבת סל השירותים המוצעים בכלל התחנות לחנויות נוחות ובתי קפה יעדים בתחום הפיתוח ככלל, יעדיה העיקריים של החברה בתחום הפיתוח הינם לממש את תכניות הפיתוח ולעמוד באבני הדרך שנקבעו, לרבות השלמת הפרויקטים, עמידה בלוחות זמנים, עמידה במסגרת תקציבי הפרויקטים ובאיכות הנדרשת והשגת היתרים ואישורים הנדרשים לפרויקטים השונים. השלמת הקו המהיר לירושלים והפעלתו, הטמעת טכנולוגיות איתות מתקדמות וכן הקמת תשתיות החשמול הנדרשות במסגרת תכנית החשמול. להרחבה על הפרויקטים השונים בהקמה ראו סעיף 4 לעיל. יעדיה של החברה ומימוש האסטרטגיה העסקית שלה, לרבות השלמת הקו המהיר לירושלים, הטמעת טכנולוגיות איתות מתקדמות, קידום פרויקט החשמול כמפורט, הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על א 40

82 מאפייני השירותים אותם מספקת החברה, מאפייני השוק, תכניות העבודה של החברה, תקציב החברה, תחזיות והערכות החברה ועל מידע המצוי בידיה נכון למועד פרסום הדוח. הערכות אלו עשויות שלא להתממש בפועל, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה. הגורמים העיקריים שעשויים להשפיע על כך הינם אי קבלת אישורים נדרשים, שינויים בתכניות העבודה של החברה, אי עמידה ביעדים, העדר יכולת לממש ולהטמיע בחברה טכנולוגיות, התפתחות ושינויים ברגולציה בתחומי הפעילות, העדר מקורות מימון עתידיים וגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן. דיון בגורמי סיכון ניהול סיכונים הנו תהליך מתמשך לאיתור וזיהוי הסיכונים העומדים בפני חברה, הערכת השלכותיהם, ההסתברות להתממשותם, תעדוף הטיפול והקצאת המשאבים הנדרשים לצורך מזעורם. תהליך זה הנו מהותי לשם עמידה ביעדים ובמטרות שנקבעו לחברה על ידי גורמים פנים ו/או חוץ ארגוניים. התוקף הרגולטורי לניהול סיכונים בהתאם להוראות רשות החברות הממשלתיות ביום 00 ביוני 2119 פרסמה רשות החברות הממשלתיות חוזר בדבר ניהול סיכונים בחברות הממשלתיות להלן: "החוזר"(. על פי החוזר, חברות ממשלתיות חשופות למגוון סיכונים שהעיקריים שבהם הנם: סיכונים אסטרטגיים, 21 וסיכוני ציות סיכונים תפעוליים, 22 סיכונים פיננסיים מטרת החוזר הינה קביעת עקרונות להסדרת חובתה של חברה ממשלתית למסד תהליך מסודר לניהול הסיכונים להם היא חשופה, תוך יצירת מנגנוני בקרה. במסגרת זו נקבעת החובה לדירקטוריון החברה להתוות מדיניות ניהול סיכונים ולפקח על ביצועה. יצירת מערך ניהול סיכונים אשר יוטמע בכל התהליכים בחברה כחלק מיצירת תרבות ארגונית לניהול סיכונים. על פי החוזר, על כל חברה ממשלתית לקבוע את סוגי הסיכון אליהם היא חשופה, ליצור ביניהם מדרג, לקבוע סדרי עדיפות לטיפול וכן להגדיר את הגורמים הרשאים ליצור חשיפות לסיכונים, לגדרם ולטפל בהם ובסמכויותיהם, וכן לקבוע את תהליך הבקרה הפנימית במסגרת החברה, לרבות אופן הדיווח לדירקטוריון. בנוסף, החוזר קבע כי החברה תעגן בנהלים את תחומי האחריות, הסמכות והדיווח של הגורמים השונים המעורבים בניהול הסיכונים, בהתאם למדיניות הדירקטוריון. הנוהל יקבע כללים לאירועים המחויבים בדיווח להנהלת החברה ולדירקטוריון וכן כללי דיווח, מיידים, שוטפים ותקופתיים. כמו כן יקבע בנהלי החברה מדרג של גורמים מאשרים רלוונטיים לתעדוף הסיכונים. בשנת 2104 החברה גיבשה נוהל ניהול סיכונים כאמור. ביום ה 22 בפברואר 2102 פרסמה רשות החברות הממשלתית חוזר בדבר הערכות החברה ליישום מודל בקרה מקובל במסגרת ביקורת אפקטיביות הבקרה הפנימית. על פי החוזר, נדרשת החברה לאמץ את מודל הבקרה הבינלאומי, מודל ה.COSO סיכונים אסטרטגיים הינם סיכונים שיגרמו נזקים לחברה וליכולתה לממש את יעדיה לרבות יעדים ממלכתיים כפי שהוגדרו בחקיקה, בתקנות או בהחלטות ממשלה ורשויות מדינה אחרות המוסמכות לכך, וכן הסיכון שיגרם נזק ליעדים העסקיים המהותיים והאסטרטגיים שקבעה לעצמה החברה. סיכונים תפעוליים הינם סיכונים שיגרמו נזקים מהותיים לפעילות השוטפת של החברה כתוצאה משימוש בלתי נאות, בלתי אפקטיבי, או בלתי יעיל בתהליכים ובמקורות השונים המופעלים על ידה או העומדים לרשותה לצורך ביצוע פעילויותיה. סיכונים פיננסיים הינם סיכונים שיגרמו נזקים מהותיים לחברה כתוצאה ממחסור במקורות הון הדרושים לצורך ביצוע השקעות ופירעון חובות ולצורכי הנזילות של החברה, או כתוצאה מהפסדים כספיים שיגרמו לחברה עקב חשיפתה לסיכוני אשראי ולסיכוני שוק הכוללים, בין היתר, סיכוני מטבע, סיכוני ריבית והצמדה, סיכוני מחירים אחרים כדוגמת מחירי מלאים והשקעות פיננסיות(. סיכונים פיננסיים כוללים בין היתר סיכוני שוק, סיכוני נזילות, סיכוני אשראי ובטחונות, סיכונים משפטיים וסיכוני דוחות. סיכוני ציות הינם הסיכונים שיגרמו נזקים מהותיים לחברה בשל העדר ציות נאות של גורמים רלוונטיים בחברה לחוקים ולהוראות רגולטוריות חיצוניות, החלים על החברה או להוראות פנימיות שניתנו ע"י האורגנים הרלוונטיים בחברה, או הסיכון לנזקים לחברה. כתוצאה מהעדר הוראות פנימיות של האורגנים הרלוונטיים בחברה בדבר אמות מידה שנדרשו להתנהגות ראויה בחברה ומול גורמים חיצוניים. Organization COSO (Committee Of Sponsoring מודל בינלאומי המקובל בחברות רבות ברחבי העולם לפיתוח ותחזוק הבקרה הפנימית בארגון. המודל מייסד, בין היתר, עקרונות מפתח אחידים לניהול סיכונים א 42

83 מערך ניהול הסיכונים ברכבת א( ב( ג( ד( מנהל סיכונים ראשי מנהל אגף אסטרטגיה ותיאום הינו מנהל הסיכונים הראשי של רכבת ישראל. לשם ניהול מקיף ורחב הוא מסתייע במנהלת הסיכונים. בהחלטת הדירקטוריון נקבע כי מנהל הסיכונים יפתח כלים לאופן הזיהוי, ההערכה, הניטור, הבקרה וההפחתה של הסיכונים, ויציג אותם להנהלת החברה ולדירקטוריון מעת לעת ולפחות אחת לרבעון. כמו כן נקבע, כי על מנהל הסיכונים לזהות, להעריך ולדווח על הסיכונים הטמונים בכל הפעילויות, התהליכים, המערכות והמוצרים המהותיים באופן שוטף וכן לפני כניסה לתחומי פעילות/מוצרים/שירותים מהותיים, או בעת שינוי מהותי בפעילות קיימת, ודיווח על כך להנהלת החברה, ולדירקטוריון ולגורמים רלוונטיים אחרים, כחלק אינטגראלי מהליך קבלת ההחלטות בעניינים אלו. סקר הסיכונים החברה ערכה סקר סיכונים עדכני בתום שנת בכוונת החברה, לאור שינויים מואצים אותם עובר הארגון כגון אמוץ טכנולוגיות חדשות, לעדכן את סקר הסיכונים במהלך שנת פורום נאמני ניהול סיכונים במהלך שנת 2104 מונו לכל חטיבה ולכל אגף מהותי, נאמני ניהול סיכונים האמונים על ליווי צמוד של בעלי הסיכון בתהליך ניהול הסיכונים הארגוני. אחת לרבעון מתכנסים נאמני הסיכון, בפורום ייעודי 26 שמטרתו לדון בסוגיות הקשורות בנושא וליצור אחידות בניהול הסיכונים בחברה. קורס ניהול סיכונים במהלך הרבעון הרביעי לשנת 2102 נערך קורס ניהול סיכונים לנאמנים ברכבת ישראל. מהות הקורס הנה חיזוק הידע, ההבנה והתרבות הארגונית לניהול סיכונים בארגון גורמי סיכון מאקרו השפעת המצב הכלכלי בישראל והמצב העולמי פעילות החברה בתחום הסעת הנוסעים מושפעת באופן מועט יחסית מהמצב הכלכלי שכן הביקוש לשירותיה קשיח באופן יחסי וכן הסכם ההפעלה והפיתוח כולל מנגנוני פיצוי על הכנסות החברה העצמיות. כמו כן דווקא בתקופות מיתון כלכלי צפוי גידול בביקוש לנסיעה בתחבורה ציבורית, שכן היא מהווה תחליף זול לנסיעה ברכב פרטי. פעילות החברה בתחום הובלת מטענים מושפעת מתקופות מיתון כלכלי, שכן בתקופות אלו, צפוי קיטון יחסי בהיקף הייצור והביקוש לחומרי גלם בישראל ולפיכך, לשינויים מאקרוכלכליים ישנם השפעות מוגבלות על תוצאות החברה בפעילות זו. השפעת שינויים גיאופוליטיים במזרח התיכון, פוליטייםמדיניים והמצב הביטחוני במדינת ישראל לשינויים גיאופוליטיים, פוליטייםמדיניים וביטחוניים השפעות ישירות על פעילות החברה. התפתחויות שליליות במזרח התיכון, פעולות טרור כלל ומכוונות מטרות ישראליות בפרט או הרעה ביחסי המסחר הבינלאומיים העשויות במקרים מסוימים להביא לסגירת נמלי הים והאוויר של ישראל, לחרם סחורות על ישראל וכיוצ"ב(, עלולים להשפיע על היקף תנועת הנוסעים ו/או היקף הובלת המטענים, סגירה זמנית של קווים/אזורים, וכתוצאה מכך להשפיע על פעילותה של החברה ועל מצבה הכספי. כמו כן, בעת מתיחות ביטחונית החברה עלולה להוות יעד לאירועי טרור באמצעות ניסיון פגיעה פיזית בתשתיות, בציוד הנייד והקבוע ובמתחמי החברה. יצוין, כי החברה מפעילה אמצעי שמירה ואבטחה שונים במתקניה ומקבלת הנחיות מגורמים מוסמכים בנושאים ביטחוניים שונים כגון: משטרת ישראל, שירות הביטחון הכללי, לרבות הרשות הממלכתית לאבטחת מידע, ופיקוד העורף( בדבר ההיערכות הביטחונית. לפירוט בדבר הגדרת החברה כ"מפעל חיוני" והשלכותיו על פעילות החברה בעת חירום, ראו סעיף 04.4 לעיל פורום נאמני ניהול סיכונים. א 43

84 א ב ג 24.3 מערכות מידע ואבטחת מידע והגנה מפני מתקפות סייבר פעילותה השוטפת של החברה מבוססת על מערכות ומאגרי מידע. תקלות במערכות מידע וכשלים באבטחת המידע, בין אם באופן אקראי ובין אם במכוון עלידי פריצה של גורמים בלתי מורשים עוינים, לאומניים או פליליים( למערכות המחשוב של החברה, עלולים לגרום לפגיעה במידע, פגיעה בתפעולה השוטף של החברה ואף להשבתת תנועת הרכבות. כמו כן, תקלות וכשלים כאמור עלולים לגרום לאובדן מידע עסקי ופגיעה בשלמות המידע, לזליגת מידע לגורמים לא מורשים, וכן להסב עלויות מהותיות בגין שיקום מערכות המידע של החברה. בנוסף תקיפה מכוונת במערכות המידע של החברה עלידי החדרת קוד עוין (, עלולה לגרום לפגיעה במערכות קריטיות, ברשת הניהולית של החברה, להשבתת תנועת רכבות ובמקרים מסוימים אף לתאונות רכבת אשר עלולות להביא לפגיעה בחיי אדם. לפרטים בדבר פעילות מרכז שליטה ובקרה ארצי של החברה משוא"ה( כגורם סיכון ראו סעיף להלן. החברה פועלת למניעת כשלים במערכות המידע ולהתמודדות עם הסיכונים הנובעים ממתקפת סייבר וניסיונות פריצה של גורמים בלתי מורשים, בין היתר, באמצעות הפרדת מערכות קריטיות מיתר מערכות המחשוב אשר בשימוש החברה, הפעלת מנגנוני גיבוי ואבטחה ומנגנונים למניעת כשלים במערך המחשוב שלה, שדרוג התשתית הפיזית ומערכת החשמל והעלאת רמת אבטחת המידע ועוד. יצוין, כי ציוד המחשוב של החברה מכוסה בדומה ליתר הרכוש התפעולי של החברה במסגרת כיסוי ביטוחי כנגד כל הסיכונים, לרבות אובדן רווחים בעקבות נזקים לציוד המחשוב. אסונות טבע פעילות החברה ומתקניה חשופים לפגעי טבע ומזג אוויר כגון הצפות, שיטפונות, צונאמי, רעידות אדמה ואסונות טבע אחרים, העלולים לפגוע במתקני החברה, בתשתיות ובציוד שלה בהם ועקב כך לפגוע בפעילות החברה ובעסקיה. בשל עלויות ההקמה הגבוהות של תשתית הרכבתית, התרחשות אסונות טבע כאמור לעיל העלולים לגרום לנזקים מהותיים לחברה ולפעילותה ולשיבוש בתנועת הרכבות, כמו כן נדרשות הוצאות משמעותיות לתיקון או התקנה מחדש של תשתיות החברה. יצוין, כי פוליסת ביטוח רכוש וציוד אש מורחב( של החברה מכסה את הסיכון הכרוך באסונות טבע, למעט ביחס לציוד נייד רכבתי בתנועה. בנוסף, הכיסוי הביטוחי כפוף להשתתפות עצמית כמפורט בסעיף 02 לעיל. החברה פועלת באמצעים הבאים לשם הערכות לרעידות אדמה: 0( כתיבת נהלים, ביצוע תרגילים, הליך הפקת לקחים ויישומם; 2( ניתוח תשתיותיה ומבניה, במסגרתו נקבעה תכנית עבודה רב שנתית לחיזוק מבנים וגשרים אשר אינם עומדים בתקן רעידת אדמה ונבנו לפני שנת 0941; 3( החברה התקשרה עם ספק להתקנת מערכת ססמית לאורך תוואי המסילה לקבלת התראה בעת התרחשות רעידת אדמה; ן 2 ( בחודש יולי בכל שנה החברה מעבירה תכנית עבודה שנתית ייעודית בנושא היערכות לרעידת אדמה ליו"ר ועדת ההיגוי לרעידות אדמה במשרד ראש הממשלה שריפות לאור אופי פעילות החברה, התרחשות שריפות יכולה להיות באחד, או יותר, משלושת הסוגים הבאים: שריפה במתקני החברה, לרבות תחנות הדלק ומתחמי הנייד; שריפה בציוד נייד רכבתי תוך כדי נסיעה; שריפות לאורך המסילה. התרחשות של אירוע שריפה עלולה לגרום לנזקים ישירים, וכן לנזקים עקיפים שונים, בהתאם למיקום אירוע השריפה ולמידת חומרתו. נזקים ישירים כאמור, עשויים לכלול פגיעה במתקנים ובתשתיות, נפגעים בנפש, התלקחות או דליפה של חומרים מסוכנים המובלים על ידי החברה, פגם או פגיעה בציוד נייד רכבתי, בציוד מסילתי וכיוצ"ב. כמו כן, נזקים עקיפים עשויים להיגרם, מהפסקת פעילות זמנית של יחידות רכבתיות תפעוליות והשבתת מסילות רכבת, אשר עשויים לגרום לפגיעה בלוח זמני הרכבות המתוכנן ובכמות הציוד שיופעל, ובמקרים מסוימים אף לשיבושים בתנועת הרכבות הארצית. נוסף על כך, החברה נמצאת בשלבים מתקדמים של קליטת מערכות חדשות הכוללות מנהרות וגשרים ושילובם עם תשתיות מסילתיות מחושמלות. מערכות אלה חושפות את החברה בפני סיכונים של שריפות במנהרות. האתגר המרכזי בטיפול באירוע שריפה ברכבת המצויה במנהרה נובע מן העובדה שמדובר בחלל תחום בניגוד לאירוע המתרחש בשטח פתוח(, שהינו מוגבל בכל הקשור לנגישות כוחות הכיבוי, התאום המבצעי וחילוץ הלכודים. הנחת העבודה היא כי רמת הסיכון להתרחשות אירוע כזה הינה נמוכה. זאת בשל מאפייני התנועה, הסטנדרטים הגבוהים לבטיחות בנסיעה במנהרה, והעובדה כי מטען האש ברכבות חשמליות הינו נמוך. החברה נערכת להתמודדות עם איומי שריפה במנהרות וגשרים בהתאם להנחיות הגופים הממונים עליה, ופועלת להתיישרות עם התקינה הבינלאומית בנושא זה א 42

85 לחברה כיסוי ביטוחי כנגד נזקים ישירים ועקיפים של שריפות, אך יצוין כי תשלום פיצוי ביטוחי כפוף להשתתפות עצמית של החברה כמפורט בסעיף 02 לעיל. החברה עובדת בשיתוף פעולה עם האיגודים העירוניים כאשר הנציבות הארצית לכבאות והצלה מיודעת ומשתלבת בתהליך התכנון וההנחיות וזאת על מנת להיערך למתן מענה לסוגי השריפות המפורטות לעיל, ככל הנדרש. עבודת המטה עם הנציבות הארצית לכבאות והצלה נעשית באופן שוטף ועלפי תכנית עבודה סדורה לעמידה בתקנים. כמו כן, החברה מבצעת סיורים, סקרים, ופעילויות נוספות בסביבת המסילה על מנת לאתר מפגעים פוטנציאלים לרבות אתרי פסולת פיראטיים ועצים מסוכנים הגובלים באזורי הפעילות של החברה ואשר עלולים בעת שריפה לגרום לשיבוש תנועת הרכבות. בנוסף, במתקני הרכבת מורכבות מערכות גילוי, כיבוי ומטפים המתוחזקות באופן שוטף על ידי אגף הלוגיסטיקה בחברה באמצעות קבלנים מורשים ובחברה פועלים ממוני ונאמני בטיחות בהתאם לחוק. החברה משלבת בתהליכי התכנון והפיתוח בקרה פנימית המבוצעת על ידי מהנדסי אגף הנדסת בטיחות לצורך עמידה בדרישות התקן ואישורי הכבאות לתכנון, תחנות, מתחמים ומנהרות. גורמי סיכון ענפיים ציות לרגולציה רכבת ישראל כפופה למערכת ענפה של חוקים, תקנות, הוראות, צווים ופקודות חוץ ארגוניות ונהלים והוראות פנים ארגוניות. החל מפקודת הליבה, פקודת מסילות הברזל על תיקוניה(, דרך הוראות חוק החברות הממשלתיות, חוזרי רשות החברות הממשלתיות, הוראות חוק החברות, דיני ניירות ערך מכוח היותה של החברה "חברת איגרות חוב" ו"תאגיד מדווח"(, רגולציה הנוגעת לרישוי עסקים, לתכנון ובניה, צרכנות, הגנת הסביבה ועוד. לפירוט בדבר מגבלות ופיקוח הקיימים מכוח הרגולציה החלה על פעילות החברה ראו סעיף 22 לעיל, לרבות לעניין רישוי עסקים כמפורט בסעיף לעיל. אי עמידה בהוראות הרגולציה השונות החלות כיום או אשר תחולנה בעתיד( עלולה להביא לנקיטת סנקציות שונות כנגד החברה ונושאי משרה בה, ובכלל זאת ביטול רישיונותיה או התנייתם, השתת קנסות כבדים על החברה, הוצאת צווים אישיים נגד מנהלים בכירים בחברה, הגשת כתבי אישום פליליים נגד מי מאלה ואף לפגיעה תדמיתית קשה. להחמרה בדרישות הרגולטוריות החלות על החברה עשויה להיות השפעה מהותית על הפעילות העסקית של החברה ועל מצבה הכספי, במקרה בו העלויות האמורות לא יכוסו באופן מלא ובמועדים הרלוונטיים במסגרת הסכם ההפעלה והפיתוח. פגיעה באיכות הסביבה מעצם פעילותה השוטפת של החברה, עלולה לגרום לפגיעה באיכות הסביבה ולחשוף את החברה לאי ציות להוראות החוק והתקינה בתחום. כמו כן להתממשות סיכון זה עלולות להיות השלכות רבות החל מפגיעה בנפש, דרך קנסות והיטלים ועד לחשיפת מנהליה הבכירים לנקיטת סנקציות שונות. על מנת להתמודד עם הסיכון, משקיעה החברה זמן ומשאבים רבים ניטור ומיפוי זיהום אוויר ומפגעי רעש, התקנת מערכות לאוורור וסינון מזהמים, התקנת מערכת לטיפול בשפכים, ביצוע סקר סיכונים ייעודי לתחום פגיעה באיכות הסביבה, סקר ציות להוראות החוק ועוד(. החברה שמה לה ליעד לטיפול בסיכון ובהסתברות להתממשותו ומשקיעה רבות ראה סעיף 24.2 לעיל( באמצעים להפחתתו. להרחבה על פעילות החברה בתחום איכות הסביבה והרגולציה החלה על החברה בנושא זה, ראו בסעיף 20 לעיל. תנודות במחיר הדלק דלק מסוג סולר לרכבות מהווה מרכיב מהותי בהוצאות התפעול של החברה. מחיר הדלק מאופיין בתנודתיות גבוהה ומושפע בראש ובראשונה ממחיר חבית נפט גולמי אשר מושפע, בין השאר, מתנודות היצע וביקוש גלובליות, ועל כן רגיש למתיחויות והסכמים כלכליים בין מדינות המערב לבין מדינות ערב, המהוות ספק נפט עולמי משמעותי(. בנוסף, מושפע מחיר הדלק באופן משמעותי גם ממס הבלו, המתעדכן מספר פעמים בשנה בהתאם לשינויים במדד המחירים לצרכן. גורם נוסף המשפיע על מחיר הדלק הוא עלות הזיקוק הנקבעת בשוק החופשי ותלויה בשינויים במחירי תשומות, כגון עובדים, חשמל, הובלה ועוד, וכן משינויים רגולטוריים. יצוין, כי על פי מודל ההתחשבנות בין המדינה לחברה בקשר עם הסובסידיה השוטפת, שינוי במחיר הדלק עבור תחום הסעת נוסעים מגודר במסגרת הסכם ההפעלה והפיתוח באופן מלא כל עוד מרכיבי ההוצאה של הדלק מהווים את אותו חלק, שהיוו במועד חתימת הסכם ההפעלה מסך הוצאות החברה עבור ק"מ נסיעה של רכבות נוסעים. חשיפת החברה לשינויים במחיר הדלק קיימת עבור הובלת המטענים, תחום שאינו מוגדר בהסכם מול המדינה. בהתאם לכך, להתייקרות במחיר הדלק עשויה להיות השפעה על תוצאות הפעילות של החברה ועל מצבה הכספי. בחלק מההסכמים עם לקוחות החברה בתחום המטענים, קיימים מנגנוני הצמדה, בין היתר למחירי הדלק א 44

86 הסביבה התחרותית בה פועלת החברה החברה חשופה כיום לתחרות, בעיקר מול רכבים פרטיים, מול ספקי שירותי תחבורה ציבורית אחרים אוטובוסים ומוניות שירות( בתחום הסעת נוסעים ומול ספקי שירותי הובלות ושינוע מטענים משאיות( בתחום הובלת המטענים. כניסתם של מתחרים משמעותיים לתחום הובלת המטענים, לרבות החרפת התחרות בתחום זה, עלולה להיות השפעה על פעילות החברה ותוצאותיה הפיננסיות והעסקיות בעתיד. לפרטים נוספים אודות הסביבה התחרותית בה פועלת החברה ראו סעיפים , 4.0.9, לעיל. סיכונים מיוחדים לחברה אירועים בטיחותיים תאונות( במסגרת פעילותה השוטפת של החברה, חשופים נוסעיה, עובדיה ומתקניה לרבות הרכבות עצמן( לסיכונים בטיחותיים ולהתממשותן של תאונות. החברה שמה לה כמטרת על שמירה על בטיחות הנסיעה ברכבת, ברציפים, בתחנות ובמתחמי התחזוקה. זאת היא עושה באמצעות חטיבה ייעודית האמונה על ניהול סיכוני הבטיחות ויישום תכנית הבטיחות אשר אושרה על ידי דירקטוריון החברה וביצוע מעקב, בקרה ותחקור של כשלים וליקויי בטיחות. כמו כן, מעדכנת החברה מעת לעת את תכנית הבטיחות ומבצעת תעדוף של פרויקטי הבטיחות ושינוי לוחות הזמנים על פי הצורך. בנוסף, מקיימת החברה קשר הדוק עם משרד התחבורה אשר בודק ומבקר את הסדרי בטיחות הקיימים, ופועלת לאכיפת תכניות ההכשרה ייעודית כמפורט בסעיף 03.0 לעיל ומנהלת פורום בטיחות המתנהל בקביעות, להצפת מוקדי סיכון ומציאת האמצעים למזעורם. לפגיעה בלקוחותיה ו/או במתקניה ו/או בעובדיה של החברה עקב התממשות פעילות החברה ומצבה הכספי. תקלה זמנית במרכז השליטה והפיקוד הארצי תאונה עלולה להיות השפעה מהותית על החברה מפעילה מרכז שליטה ופיקוד ארצי המשוא"ה(, אשר אחראי על ניהול, תפעול ובקרה של תנועת הרכבות הארצית בזמן אמת תוך הקפדה על בטיחות ודיוק התנועה וכן קביעת הוראות התפעול ברמה המערכתית והמקומית בקווים מבוקרים במערכת האיתות לפרטים נוספים, ראו סעיף 9 לעיל(. תקלה במרכיבים של אחת או יותר מן המערכות המשמשות את משוא"ה כגון: מערכת האיתות( עלולה לגרום לשיבוש או להפסקת תנועת רכבת ובמקרים חריגים אף לשיתוק רוב או כלל תנועת הרכבות הארצית. כמו כן, שיבושים בפעילות המערכות במשוא"ה עלולים לגרום לפגיעה בפעילות הרכבות באופן מהותי, לרבות בפן הבטיחותי. בנוסף יצוין, כי ריכוז מערכת ההפעלה של משוא"ה במיקום גיאוגרפי יחיד בחוף הכרמל, המאפשרת יכולות שליטה ותפעול נוחות ויעילות, יכול להביא במקרים מסוימים לניתוק כלל המערכת באופן זמני במקרה של פגיעה במשוא"ה. יצוין, כי לחברה קיימת יכולת חלקית להפעיל, בעת הצורך, מערכת משוא"ה חלופית בלוד. תלות בקבלת סובסידיה ממשלתית לצורך התפעול השוטף ומימון תכנית הפיתוח ב 02 ביוני 2102, חתמה רכבת ישראל על הסכם הפעלה ופיתוח עם ממשלת ישראל, להסדרת סבסוד הפעילות השוטפת ופעילות הפיתוח של החברה לשנים הסכם זה החליף הסכם משנת 2119 ועיקר תרומתו בהסדרת פעילות החברה בשנים אלו (. בינואר 2104, נחתם הסכם נוסף לתקצוב תכניות הפיתוח של החברה, המתייחס לשנים לפרטים נוספים אודות הסכם ההפעלה והפיתוח ותנאיו, ראו ביאור 21 ג( 0.2(0 ( בדוחות הכספיים. שינויים בסדרי העדיפויות הלאומיים ו/או קיצוצים בתקציב המדינה עלולים להשפיע לרעה על הסכם ההפעלה והפיתוח הנוכחי והעתידי וכתוצאה מכך לפגוע בהיקף הסובסידיה סובסידיה להובלת נוסעים והובלת מטענים( והמימון תכנית הפיתוח( אותם מקבלת החברה מהממשלה. יודגש כי לחברה תלות קריטית בהסכם ההפעלה ובהעברת הכספים מהמדינה לפי הסכם זה. בהתאם לכך, ביטול הסכם ההפעלה והפיתוח ו/או שינויו באופן שאינו עולה בקנה אחד עם טובת החברה, ו/או אי העברת תשלומים מהמדינה מכל סיבה שהיא לרבות כתוצאה מהפרת ההסכם על ידי החברה ו/או כתוצאה מעיכוב ו/או קיזוז על ידי המדינה(, עלולים לפגוע בחברה, במצבה הכספי, במקורות המימון לפעילותה השוטפת ויכולתה ליישום את תכנית הפיתוח האסטרטגית שלה. בנוסף, אי העברת תשלומים מהמדינה לחברה לצורך החזר התחייבויות למשקיעי אגרות החוב, עלול לפגוע ביכולת עמידתה של החברה בהתחייבויותיה כלפיהם וביכולת הגיוס העתידית שלה. במקרה בו לא יעמוד לטובת החברה המימון הנדרש, לא תוכל החברה לממש את מטרותיה האסטרטגיות הלאומיות כמו למשל חיבורה של הפריפריה למרכז הארץ( ויהיה לדבר השפעה ישירה על הן על פעילותה העסקית והן על מצבה הכספי א 44

87 כשירות, אמינות וזמינות מערך הציוד והתחזוקה לתקינות, אמינות וזמינות התשתיות והציוד בהם עושה החברה שימוש במסגרת עבודתה, עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה והמוניטין שלה. כשלים בציוד הרכבתי, במכלוליו או במערכות תפעוליות ממוחשבות עלול להשפיע על יכולת החברה לספק שירות מרבי לציבור לקוחותיה, להוביל לשימוט רכבת ואף לפגיעה בנפש. תיקון תקלות וכשלים טכניים בתשתיות ובציוד החברה או במערכותיה התפעוליות בהיקף רחב, שאינו מכוסה באחריות היצרן, והתאמת הציוד הנייד ומערכות התשתית לנורמות האירופאיות ולטכנולוגיות מתקדמות, כרוכים בעלויות ישירות ועקיפות גבוהות מאד של ציוד, חלקי חילוף, עבודת מומחים קבלנים ועובדי חברה(, ועלויות נוספות ועשוי להשפיע באופן מהותי על פעילות החברה ומצבה הכספי. מענה לגידול בביקושים רכבת ישראל שמה לה ליעד הובלת נוסעים ומטענים תוך שיפור מתמיד בשירות לנוסע, באמצעות קיצור זמני הנסיעה, הנגשת תחנות הרכבת לתחבורה משלימה, פתיחת קווים נוספים ועוד. כמענה לביקוש ההולך וגדל, הטמיעה החברה תהליכי תכנון, תפעול ולוגיסטיקה מורכבים הצופים פני העתיד, באמצעותם מותאם היצע הצי הנייד, המתחמים וקווי השירות לביקושים. לצורך כך מתבססת החברה מעת לעת על הערכות ותחזיות רב שנתיות בנוגע לרמות הביקושים הצפויות לנסיעות ברכבת. בין היתר, התחזיות נשענות על הערכות כלכליות בנוגע למצב המשק, וביניהם קצב והיקף פיתוח מרכזי תעסוקה ומסחר. התחזיות מהוות בסיס לתכנון תקופתי כולל הצטיידות בציוד נייד, פעולות פיתוח והיערכות של מתחמי תפעול ותחזוקה של החברה וכן פיתוח קווי שירות נוספים. לצד תחזית הגידול בכמות הנוסעים, משתנים כמו רגולציה חדשה, שינויי תעריפים, רפורמות במתווה השירות, תהליכים בירוקרטיים ארוכי טווח ושינויים מאקרו כלכליים, מקשים על יכולת החיזוי של החברה באופן שעלול ליצור פערים והטיות בהתאמת ההיצע לביקוש. חוסר התאמה בין היצע לרמת הביקושים העתידית כאמור, עשוי להשפיע על רמת השירות אותה מספקת החברה ללקוחותיה. החברה מנסה להתמודד עם גורם סיכון זה, על ידי בחינה תקופתית של הערכות ותחזיות אלו, תיאום מול נציגי הממשלה לקבלת תקציבים שיאפשרו הערכות של הרכבת בטרם עת ועדכון בשוטף במידת הצורך. זאת על מנת להתאים ככל האפשר את היקף פעולות הרכש והפיתוח להערכות והתחזיות המעודכנות. ספקים ולקוחות תחום הרכבות הינו תחום התמחות ייחודי, לפיכך מספר הספקים בעלי הניסיון והיעד הקיימים בשוק המקומי הינו מועט ובשל כך, במספר תחומים קיימת לחברה תלות במספר ספקים מועט כמפורט בסעיף 04 לעיל. הפסקת השירות מצדם של ספקים אלו עשויה לגרום לקשיי תפעול זמניים ולהשפיע על פעילות החברה ועל טיב ואיכות השירות הניתן לנוסעים. כמו כן, קיימת תלות מסוימת של החברה בפעילות תקינה ורציפה של נמלי הים הן מבחינת הדלק המיובא המשמש את הרכבת לפעילותה השוטפת והן מבחינת חלק מהמטענים המובלים באמצעות הרכבת ומיובאים לארץ דרך נמלי הים(. בהתאם לכך, שביתות בנמלי הים של ישראל, צפיפות בנמלים, אמברגו ועיצומים שונים, עלולים למנוע באופן זמני או לעכב הן את הספקת הדלק והן לפגוע בפעילות העסקית של החברה בתחום הובלת המטענים ובשל כך להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה. מצב זה עלול אף להשפיע על המשך פעילות החברה בתחום הובלת המטענים עקב מניעה יכולת או עיכובים בפריקת מכולות בנמלים ופגיעה בשירות הניתן ללקוחות החברה שימור וגיוס עובדים בעלי ידע ייחודי פרופיל הפעילות של החברה משתרע על פני מגוון רחב של פעילויות ומיומנויות והכשרות ייחודיות, החל במתן שירותי הסעת נוסעים והובלת מטענים, דרך תכנון וניהול פרויקטים, פיתוח תשתיות, ניהול תפעול ובקרה של תנועת הרכבות ותחזוקה שוטפת של הפעילות הרכבתית, וכלה בפיתוח וניהול מתחמי ומתקני הרכבת ושירותים נוספים. הכשרה רכבתית אקדמית הנה חלקית ביותר במדינת ישראל, וקיים מחסור בתכניות לימוד בחלק מתחומי ההתמחות בבתי הספר להנדסה בארץ, כמו כן, פרישתם של עובדים בעלי ידע ייחודי וניסיון עלולים להותיר פערי ידע ויוצרים צורך בהכשרת עובדים חלופיים הן לטווח הקצר והן ולטווח הארוך. כמו כן נכנסו לאחרונה לתחום מתחרים נוספים התרים אחר עובדים בעלי מיומנויות והכשרה בתחום הרכבות ויכולים להוות תחרות. החברה מתמודדת עם סיכונים אלה בדרכים הבאות: מערך הדרכה האחראי על יישום תכניות הדרכה שנתיות ורב שנתיות בהתאם לתכניות העבודה והצרכים הייחודיים של החטיבות; תכנון כוח אדם לטווח קצר, בינוני וארוך במסגרת תקני כוח אדם מאושרים; עידוד תהליכי ניוד והסבה פנימית; גיבוי עובדים בתפקידי מפתח קריטיים; תכניות להכשרת מהנדסים ובעלי מקצועות טכניים וחניכתם וליווים עלידי בעלי מקצוע מנוסים; השתתפות פעילה בירידי תעסוקה לאיתור מועמדים להשמה והסדרי שימור כוח אדם במקצועות הנדרשים א 42

88 בנוסף יצוין, כמפורט בסעיף לעיל, כי סכסוכי עבודה, עיצומים, שביתות והשבתות של עובדים וכן הפעלה לא יעילה של מתקנים, ציוד ותשתיות הרכבת, עלולים לגרום לעיכובים, שיבושים ואף להשבתה של פעילות החברה, ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. כמו כן, בשל היותה חברה ממשלתית, המוגבלת ביכולתה להתחרות כלכלית על המשאב האנושי, ובשל מחויבותה לפעול במסגרת הסכמים קיבוציים, חשופה החברה לקושי בניהול המשאב האנושי. פרויקט הקו המהיר חשיבותו של פרויקט הקו המהיר לירושלים הוא בחיבורה של בירת ישראל, ירושלים, למטרופולין גוש דן ואזור המרכז בלוחות זמנים קצרים מהקיים עד כה, ועל ידי כך להוות חלופה משמעותית לנסיעה בכביש 0 באמצעי תחבורה מקבילים. כל זאת במטרה להקטין את עומסי התנועה בין העיר ירושלים לאזור המרכז, לשפר את השירות הניתן לנוסעי הרכבת בקו הנ"ל ולהגדיל את כמות משתמשי הרכבת באזור. הסיכונים העיקריים בפרויקט הנם סיכונים לאי עמידה משמעותית בלוחות הזמנים בקו, אי עמידה בתקציב הפרויקט, באיכותו ובתכולות הנדרשות. רכבת ישראל רואה בפרויקט חשיבות רבה הן מבחינה ארגונית והן מבחינה לאומית ומשקיעה את מרב המאמצים והמשאבים בצמצום הסיכונים הקיימים. זאת תוך שמירה מרבית על בטיחות וביטחון הנוסעים והעובדים כמטרת על של החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל. פרויקט ERTMS רכבת ישראל נמצאת בתהליך החלפת מערכת העצירה האוטומטית הישנה למערכת חדשה אשר תגביר משמעותית את בטיחות הנסיעה ברכבת ותאפשר הגדלת הקיבולת המסילתית ועל ידי כך גם תקטין את צפיפות הנוסעים ברכבות. מערכת ה ERTMS מאפשרת לחבר את מערכת האיתות הנייחת, לציוד הנייד של הרכבת באמצעות רדיו GSMR ובכך למנוע כמעט לחלוטין, סיכון לטעות אנוש. ותכולות ובאיכות בתקציב עמידה אי זמנים, בלוחות עמידה אי הנם בפרויקט הקיימים העיקריים הסיכונים הנדרשות. הרכבת רואה בפרויקט כפרויקט דגל בעל חשיבות אסטרטגית ומשקיעה מאמצים רבים בצמצום הסיכונים הקיימים תכנית החשמול החברה נמצאת בתהליך חשמול התשתית המסילתית, בשלב הראשון מוקמת תשתית רשת מגע עילי מעל קווי הרכבת על מסילות בקווים הראשיים באורך של כ 221 ק"מ לפרטים נוספים בדבר פרויקט החשמול ראו סעיף לעיל(. לתכנית יתרות רבים החל מקיצור זמני הנסיעה בקווים העירוניים והפרבריים, הקטנת הצפיפות בקרונות בשל הפעלת המערך הרכבתי בתדירות גבוהה יותר, דרך הפחתת מפגעי זיהום האוויר והרעש בתחנות ועד לשיפור העמידה בלוחות הזמנים. לשם הצלחה בפרויקט זה, נדרש תיאום רב בין פרויקטים נוספים המתנהלים במקביל בחברה, בין החברה לבין צדדים שלישיים לרבות גורמי ממשלה ורשויות שונות, ספקים, קבלני משנה, וכן בין צדדים שלישיים לבין עצמם. לצורך הקמת התשתיות נדרשת השלמת רכש ציוד נייד חשמלי מתאים והסבת ציוד נייד קיים, התאמות חלק ממערכות הרכבת, וכן כשירות הגורמים המקצועיים בחברה. הסיכונים העיקריים בפרויקט הינם סיכונים לאי עמידה בלוחות זמנים, אי עמידה בתקציב ואי עמידה באיכות ובתכולות הנדרשות. כמו כן, קיימים סיכונים הנגזרים מהצורך בהקמת תשתית פיזית חשמלית במקביל לתשתית פעילה ואף לפגיעה בתנועת הרכבות הסדירה במקרה של תקלות בלתי צפויות. יצוין, כי יישום תכנית החשמול מחייב סגירת קווי רכבות נוסעים ומטענים לתקופות שונות בהתאם לתכנית התפעולית ולשלבי הביצוע שיקבעו ועלול לגרום במהלך תקופת הביצוע של הפרויקט לשיבושים ואיחורים בתנועת הרכבות הסדירה, דבר אשר עלול להשליך על פעילות החברה באופן נקודתי. לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל. עמידה בלוחות הזמנים, בתקציב ובתכולות תכנית הפיתוח הרכבתית לחברה פרויקטים רבים הנמצאים בשלבי תכנון וביצוע שונים, כאשר המרכזיים שבהם הינם: תכנית החשמול, הקמת הקו המהיר לירושלים והקמת מערכת ה ERTMS ראו סעיף לעיל(. עמידתה של החברה בלוחות הזמנים, בתקציב, באיכות ובתכולות הפרויקטים השונים מפרויקט קטן ועד גדול( הינה בעלת חשיבות רבה להיקף פעילותה של החברה בעתיד וביכולתה לספק ללקוחותיה שירות מרבי. לצורך כך, הקימה החברה חטיבה ייעודית שמטרתה ניהול פרויקטים בצורה מטריציונית תוך ביצוע תיאום בין פרויקטים מקבילים. להערכת החברה, עיקר הסיכון מתבטא בסטייה מלוחות זמנים ומהתקציב המיועד לפרויקט. במסגרת הליך הבקרה, מוצפים הסיכונים העיקריים בפרויקטים וכל חריגה נידונה בוועדה ייעודית בראשות סמנכ"ל החטיבה. נציין כי החברה עובדת בשיתוף פעולה מלא עם משרד התחבורה ועם חברה אשר נבחרה לשמש כ ISA במסגרת כלל פרויקטי הליבה על מנת שיתמלאו כלל התנאים והתהליכים הבטיחותיים הנדרשים לקבלת אישור להפעלה מסחרית א 44

89 כמו כן, נכון למועד פרסום הדוח, החברה פועלת על מנת להשלים את התהליכים כאמור ולקבל את האישורים הנדרשים ממשרד התחבורה, בין היתר, עבור הקו המהיר לירושלים ומסילת השרון, תוך שילוב כלל הטכנולוגיות החדשות לרבות מערך החשמול, מערך האיתות וצי הנייד החשמלי. תיאום פעילות עם חברת נתיבי ישראל וגורמים נוספים חלק מהפרויקטים מחייבים שיתוף פעולה של רכבת ישראל עם חברת נתיבי ישראל לצורך בניית התשתית המסילתית. על פי החלטות הממשלה כמפורט בסעיף א( לעיל, חברת נתיבי ישראל מבצעת בפועל להבדיל מפעילות תכנון שנמסרה בחלקה גם לחברת כביש חוצה ישראל בע"מ( מספר פרויקטים של בניית תשתיות וסלילת מסילות לטובת המערך הרכבתי ופיתוחו. לאור זאת, על החברה לוודא כי מתקיים תיאום מלא בין פעילותה לבין פעילות חברת נתיבי ישראל בקשר לפרויקטים האמורים, בנוגע לאיכות התכנון בנוגע לפרויקטים מסוימים(, עמידה בלוחות הזמנים, איכות חומרי הגלם ואיכות הביצוע, עבודה ע"פ תקנים ועל פי דרישות הרגולציה. עיכוב ביצוע פרויקטים על ידי חברת נתיבי ישראל עשוי לעכב גם את לוחות הזמנים של פרויקטים נוספים התלויים בקצב התקדמות העבודות בידי חברת נתיבי ישראל לדוגמא, במסגרת פרויקט החשמול, כמפורט בסעיף לעיל( ובכך להשפיע על קצב ביצוע הפרויקטים בהקמה של החברה. השפעה מהסוג האמור עשויה להיות גם בפרויקטים אחרים שבהם נדרשת החברה לשיתוף פעולה ותיאום מול חברות תשתית ממשלתיות נוספות המבצעות עבודות משלימות ו/או תומכות בפרויקטים כאמור. תביעות משפטיות לאור אופי פעילותה של החברה, השימוש הגובר בשירותיה על ידי הציבור ותפקידיה במישור הלאומי, חשופה החברה לתביעות בסכומים גבוהים, לרבות תביעות ייצוגיות. בשנים האחרונות ישנה עלייה בכמות התביעות הייצוגיות המוגשות כנגד חברות המספקות שירותים צרכניים כגון החברה. בנוסף, לקראת סיום ביצוע פרויקטים המבוצעים כחלק מתכנית הפיתוח ובמסגרת גמר חשבון, עולות לעיתים דרישות מהקבלנים לתוספת תשלומים מעבר לנקוב בהסכמים המקוריים. דרישות אלה מסתיימות לרוב בהסכמה בין הצדדים בסכומים נמוכים משמעותית מסכומי הדרישה. במקרים בהם לא מושגת הסכמה, חלק מאותם קבלנים עשויים לתבוע את החברה. נכון למועד פרסום הדוח, תלויות ועומדות כנגד החברה בקשות להכרה בתובענות כתובענות ייצוגיות, תביעות ייצוגיות וכן תביעות נוספות כמפורט בביאור 21 א( לדוחות הכספיים. ככל שתתקבלנה תביעות אלו או חלקן, עשויה להיות לכך השפעה מהותית לרעה על החברה. החברה פועלת במישורים רבים לעמידה בדרישות החוק, בתקנות ובהוראות הרגולטורים, בתקנות צרכניות, בחוקי הגנה על איכות הסביבה ומשקיעה משאבים וכח אדם להתאמת מתקניה לאנשים בעלי מוגבלויות. לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל שיקולי פעולה של חברה ממשלתית בהתאם להוראות סעיף 2 א( לחוק החברות הממשלתיות, על חברה ממשלתית לפעול לפי השיקולים העסקיים שעל פיהם פועלת חברה שאינה ממשלתית. עם זאת, ממשלת ישראל רשאית, באישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע לחברה שיקולי פעולה אחרים/נוספים, שאינם שיקולים עסקיים על פיהם הייתה פועלת חברה שאינה ממשלתית. כיסוי ביטוחי החברה רוכשת פוליסות ביטוח על מנת לבטח את נכסיה, את פעילותה ואת אחריותה כלפי גורמים שלישיים. עם זאת, הכיסוי הביטוחי שרוכשת החברה הינו מוגבל, ובכלל זאת אינו כולל כיסוי לאירועים מסוימים כגון: נזקים לציוד נייד רכבתי בתנועה ונזקים הנובעים מאירועי מלחמה וטרור נזקי מלחמה וטרור אמורים להיות מכוסים על ידי הקרן לפיצוי בגין נזקים הנובעים מאירועים אלה(. יצוין, כי אין כל ודאות שהכיסויים ו/או גבולות האחריות בפוליסות מכסים את כל הסיכונים הכרוכים בפעילות החברה. כמו כן לפרטים בדבר פוליסות הביטוח בהן התקשרה החברה, ראו סעיף 02 לעיל א 49

90 דירוג גורמי הסיכון סיכוני מאקרו השפעת המצב הכלכלי בישראל והמצב העולמי השפעת שינויים גיאופוליטיים במזרח התיכון, פוליטייםמדיניים והמצב הביטחוני במדינת ישראל מערכות מידע, אבטחת מידע והגנה מפני מתקפת סייבר אסונות טבע שריפות סיכונים ענפיים רגולציה פגיעה באיכות הסביבה תנודות במחיר הדלק הסביבה התחרותית בה פועלת החברה סיכונים ייחודיים לחברה אירועים בטיחותיים תאונות( תקלה זמנית במרכז שליטה ופיקוד ארצי תלות בקבלת סובסידיה ממשלתית לצורך התפעול השוטף ומימון תכנית הפיתוח כשירות, אמינות וזמינות מערך הציוד והתחזוקה מענה לגידול בביקושים ספקים ולקוחות שימור וגיוס עובדים בעלי ידע ייחודי להלן יובא תיאור השפעת גורמי הסיכון על החברה: גבוהה השפעה משמעותית על החברה השפעה בינונית השפעה מתונה על החברה נמוכה השפעה קלה על החברה סיווג גורם הסיכון בהתבסס על חוזר רשות החברות הממשלתיות מיום והקבוצות הרלוונטיות לחברה אסטרטגיים דינמיקת שוק אסטרטגיים תפעוליים מערכות מידע תפעוליים סכנות תפעוליים סכנות ציות ונהלים תפעוליים סכנות ציות ונהלים רגולציה וסטנדרטים פיננסיים אסטרטגיים דינמיקת שוק תפעוליים בטיחות הנוסעים והנסיעה תפעוליים סכנות פיננסיים אסטרטגיים תכנון והקצאת משאבים אסטרטגיים תכנון והקצאת משאבים אסטרטגיים תכנון והקצאת משאבים אסטרטגיים דינמיקת שוק תפעוליים אספקה תחזוקה ושירותים אסטרטגיה תקשורת תפעוליים משאבי אנוש X X X X X X X X X X X X X X X X 24.4 א 91

91 גבוהה השפעה משמעותית על החברה השפעה בינונית השפעה מתונה על החברה נמוכה השפעה קלה על החברה סיווג גורם הסיכון בהתבסס על חוזר רשות החברות הממשלתיות מיום והקבוצות הרלוונטיות לחברה ציות ונהלים קוד התנהגות X פרויקט הקו המהיר תפעוליים פרויקטליים אסטרטגיים יוזמות מרכזיות ופרויקטים X פרויקט ERTMS אסטרטגיים תכנון והקצאת משאבים X תכנית החשמול אסטרטגיים יוזמות מרכזיות ופרויקטים X עמידה בלוחות הזמנים, בתקציב ובתכולות תכנית הפיתוח הרכבתית אסטרטגיים יוזמות מרכזיות ופרויקטים X תיאום פעילות עם חברת וגורמים נוספים נתיבי ישראל תפעוליים עבודה מול ספקים/שותפים ופרויקטים X תביעות משפטיות אסטרטגיים ממשל פיננסיים נזילות ואשראי X שיקולי פעולה של חברה ממשלתית אסטרטגיים ממשל כיסוי ביטוחי פיננסיים X א 90

92 דוח הדירקטוריון למצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 7132 ב 0

93 דירקטוריון חברת להלן: "החברה"( מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 7132, בהתאם לתקנות ניירות ערך דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 3721 להלן: "תקנות ניירות ערך"( ולהוראות חוזרי רשות החברות הממשלתיות, ובהם חוזר "דוחות כספיים " להלן: "חוזר דוחות כספיים"(. א. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד התאגיד וסביבתו העסקית.3 א. ב. כללי החברה הינה חברה ממשלתית בבעלות מלאה של מדינת ישראל, ולפיכך היא ופעילותה כפופים בין היתר להוראות חוק החברות הממשלתיות, התשל"ה 5791 להלן: "חוק החברות הממשלתיות"(. עיקר עיסוקה של החברה הינו בהסעת נוסעים, הובלת מטענים, וכן פיתוח, ניהול ותחזוקה של תשתית מסילות רכבת בישראל ושל מערכות ציוד נייד נלווים. בחודש יולי 3002, עם כניסתו לתוקף של חוק רשות הנמלים והרכבות תיקון מספר 55(, התשס"ג 3003, הופרדה פעילותה של הרכבת מרנ"ר והחברה החלה לפעול. בשנת 3053 התקבלה החלטת ממשלה על הקמת שתי חברות בת, אשר תהיינה במועד הקמתן בבעלות מלאה של החברה להלן: "חברות הבנ תו "(. חברות הבנות התאגדו ונרשמו בישראל ביום 51 ביולי נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, חברות הבנ תו מוחזקות במלואן על ידי החברה, כאשר חברת רכבת ישראל מטענים בע"מ החלה פעילותה ביום 5 באוקטובר 3052, וחברת פיתוח מתחמי החלה את פעילותה ביום 5 בינואר ביום 59 ביוני 3052 נחתם הסכם מסגרת לפיתוח והפעלת רכבת ישראל כפי שתוקן ביום 31 בפברואר 3051 להלן: "ההסכם החדש"( בתוקף מיום 5 בינואר 3052 ועד ליום 25 בדצמבר בהתאם להסכם זה, לאור הנפקת אגרות החוב לציבור ביום 51 במרץ 3051 ה, וארך ההסכם עד סוף שנת ראה גם באור 30 ג( 5.2(5 ( לדוחות הכספיים. מידע הנדרש בהתאם להוראות רשות החברות הממשלתיות יעדים ואסטרטגיה: לפרטים בדבר היעדים והאסטרטגיה של החברה, ראה סעיף 31 בפרק א' תיאור עסקי התאגיד. יעדיה הפיננסיים העיקריים של החברה: לפרטים בדבר היעדים הפיננסים של החברה, ראה סעיף 31 בפרק א' תיאור עסקי התאגיד. ג. תחומי הפעילות של החברה החברה פועלת בארבעה תחומי פעילות עיקריים, המדווחים כמגזרים עסקיים ברי דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה לפרטים ראה באור 32 לדוחות הכספיים(. הסעת נוסעים ניהול, תחזוקה והפעלת רשת מסילות הברזל בישראל ואספקת שירותי תחבורה ציבורית ברכבת באמצעות רשת מסילות ברזל ארצית. הובלת מטענים אספקת שירותי הובלת מטענים לגורמים שונים הפועלים במדינת ישראל באמצעות רשת מסילות הברזל הארצית. סחר החברה מפתחת שירותי מסחר ושירותים נלווים לנוסע בתחנות בהיקפים מוגבלים. בהתאם לתיקון הסכם המקרקעין עם המדינה, החברה הינה בעלת זכויות חכירה במקרקעין המאפשרים לה פיתוח עתידי בהיקפים נרחבים בכל מתחמי הרכבת. פיתוח תכנון, פיתוח ומימוש פרויקטים ע"פ מדיניות הממשלה בהתאם לתוכניות הפיתוח המאושרות והמפורטות שלה. פעילות נוספת שהינה שולית הינה פעילות מתן שירותים לגורמי חוץ. החברה מבצעת עבודות תשתית ותחזוקה לטובת צדדים שלישיים וגובה תשלום בגין עבודות אלו. פעילות זו אינה עולה לכדי מגזר פעילות בר דיווח ומדווחת תחת פעילויות אחרות. ב 1

94 7. המצב הכספי להלן הנתונים מתוך סעיפי מאזן החברה: א. נכסים שוטפים סעיף סך השינוי ליום באלפי ש"ח( 13 בדצמבר 13 בדצמבר הסברי החברה לשינויים באלפי ש"ח ב % 31% 52,122 27,132 22,227 מזומנים ושווי מזומנים 5%( 5,102( 521, ,502 השקעות לזמן קצר 13% 21,502 19,227 לקוחות 523,121 הגידול בסך של כ 21 מיליוני ש"ח נובע בעיקר כתוצאה מעיכוב בגביה משני לקוחות מהותיים. נכון למועד הדוח נפרע החוב כאמור. 23% 332, , ,523 ממשלת ישראל הגידול בסך של כ 339 מיליוני ש"ח נובע בעיקר מעדכון נכס לקבל בגין השקעות בפיתוח שבוצעו, אשר יתרתו ליום המאזן עומד על סך של כ 272 מיליוני ש"ח. 97% 355, , ,121 חייבים ויתרות חובה הגידול בסך של כ 355 מיליוני ש"ח נובע בעיקר מגידול בפיקדונות למימון השקעות בפעילות הפיתוח כתוצאה מקבלת כספים מהמדינה אשר כנגדם יש יתרות בספקי הפיתוח. 2% ,221 53,019 מלאי 17% 275,777 3,757,717 3,255,313 סה"כ נכסים שוטפים ב 2

95 ב. נכסים לא שוטפים סעיף חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך ליום באלפי ש"ח( סך השינוי 13 בדצמבר 13 בדצמבר הסברי החברה לשינויים באלפי ש"ח ב % 22%( 25,912( 531,212 12,722 הקיטון בסך של כ 23 מיליוני ש"ח נובע בעיקר מקיטון ביתרת פיקדונות מיוחדים כתוצאה מתשלומים לספקי פיתוח. 22%( 311,151( 200, ,273 ממשלת ישראל הקיטון בסך של כ 311 מיליוני ש"ח נובע בעיקר ממיון חוב ממשלת ישראל שאינו שוטף לנכס שוטף. 2% 2, ,111 קרן שמורה 511,072 52% 2,523 22,202 13,221 השקעות בנכסים פיננסיים 0% 17,000 17,000 נכסי מיסים נדחים 77%( 792,922( 797, ,392 סה"כ לא נכסים שוטפים 5% 570,222 52,252,191 52,101,023 רכוש קבוע מופעל, נטו ראה הערה 5 51% 5,127,121 1,230,213 7,790,339 רכוש קבוע בהקמה ראה הערה 3 21% 70, , ,275 נכסים בלתי מוחשיים, נטו הגידול בסך של כ 70 מיליוני ש"ח נובע בעיקר מתשלום ל"משרד הביטחון" תמורת פינוי תדרים עבור פרויקט ERTMS שכולל הקמת רשת סלולרית ייעודית לרכבת(. 9% 7,117,273 75,227,292 72,513,725 סה"כ נכסים ב 3

96 הערה 3 רכוש קבוע מופעל, נטו הגידול בסך של כ 570 מיליוני ש"ח נובע בעיקר מהגורמים הבאים: גידול בסך של כ 5,092 מיליוני ש"ח בגין פריטי רכוש קבוע אשר הופעלו לראשונה בתקופת הדוח שעיקרם: כ 150 מיליוני ש"ח בגין תחנות ומתחמים וציוד בעיקר מבנה הנהלה בלוד, שדרוג תחנות והקמת חניונים, מבנה מסילאים מתחם ב"ש ועוד(; כ 371 מיליוני ש"ח בגין השקעה בפרויקטים ותשתיות בעיקר שיקום תשתיות, עכו כרמיאל ועוד(; כ 327 מיליוני ש"ח בגין רכש ציוד נייד 20 קרונות דו קומתיים, 2 קטרי משא יד שנייה, 10 קרונות משא יד שנייה, 1 מלגזות ועוד(. החברה הכירה בירידת ערך נכסים בסך של 21 מיליוני ש"ח ביום 25 בדצמבר והכל בקיזוז הוצאות פחת והפחתות בסך של כ 127 מיליוני ש"ח. הוצאות הפחת בספרים, לרבות הפחתות בגין נכסים בלתי מוחשיים מוצגות נטו ממענקים ממשלתיים ומסתכמות לסך של כ 19 מיליוני ש"ח(. הערה 7 רכוש קבוע בהקמה הגידול בסך של כ 5,110 מיליוני ש"ח נובע בעיקר מהבאים: גידול בסך של כ 3,239 מיליוני ש"ח בהשקעות בפרויקטים חדשים שעיקרם: כ 213 מיליוני ש"ח בפרויקטים מסילתיים לרבות הקו המהיר לירושלים, רעננה קו החוף, קשת מודיעין, שינוי מערך מסילות בתחנות תל אביב סבידור וההגנה; כ 220 מיליוני ש"ח ברכש ציוד נייד, בעיקר ציוד נייד חשמלי קרונועים דו קומתיים חשמליים, קרונות דו קומתיים, קטרים, הסבות לחשמול ועוד; כ 222 מיליוני ש"ח בתחנות ומתחמים, לרבות מתחם ב"ש, מתחם לוד שלב א', הקמת תחנות חדשות קריית מלאכייואב ומזכרת בתיה ועוד; כ 215 מיליוני ש"ח השקעה בתשתיות, לרבות פרויקטים להחלפת איתות חשמלי לאלקטרוני ו ;ERTMS כ 575 מיליוני ש"ח בפרויקט החשמול. קיטון בסך של כ 999 מיליוני ש"ח ברכוש בהקמה עקב הפעלתו שגרמה להעברתו לרכוש קבוע מופעל בעיקר מבנה הנהלה בלוד, נייד חשמלי, עכו כרמיאל, שיקום תשתיות ועוד(. ב 4

97 ג. התחייבויות שוטפות סעיף ליום באלפי ש"ח( סך השינוי באלפי ש"ח ב % הסברי החברה לשינויים 13 בדצמבר בדצמבר % 222, ,522 5,021,123 התחייבויות לספקים ונותני שירותים הגידול בסך של כ 221 מיליוני ש"ח נובע בעיקר מגידול בספקי פעילות הפיתוח עקב השלמת החתימה על הסכם רכישה גדול ברבעון האחרון של השנה. נציין כי נכון למועד אישור הדוח, שולמו היתרות הפתוחות ליום המאזן. 51% 20, , ,359 זכאים ויתרות זכות הגידול בסך של כ 20 מיליוני ש"ח נובע בעיקר מגידול בזכאים בגין שכר, בין היתר עקב חתימה על הסכמים קיבוציים חדשים בשנת 3059 וגידול בכ"א. 0% 12,220 12,220 ממשלת ישראל 53%( 32,091( 359,919 הפרשות 575,953 הקיטון בסך של כ 32 מיליוני ש"ח נובע מקיטון בהפרשות בגין פעילות הפיתוח והפעילות השוטפת, בעיקר בשל סגירה של תביעות ייצוגיות. 0% ,202 אגרות חוב 329, % התחייבות מסים שוטפים ההתחייבות בגין מסים שוטפים נרשמה בגין רווח שנרשם בחברת הבת למטענים, בשנת 3052 נרשם הפסד בספרי חברת הבת למטענים. 15% 227,231 3,153,227 3,913,157 סה"כ התחייבויות שוטפות ב 5

98 ד. התחייבויות לא שוטפות סעיף ליום באלפי ש"ח( סך השינוי באלפי ש"ח ב % הסברי החברה לשינויים 13 בדצמבר בדצמבר %( 329,929( 922,212 אגרות חוב 271,957 הקיטון בסך של כ 321 מיליוני ש"ח נובע ממיון חלויות שוטפות בגין אגרות חוב מהתחייבויות לא שוטפות להתחייבויות שוטפות. 51% 33, , ,291 הטבות לעובדים הגידול בסך של כ 32 מיליוני ש"ח נובע בעיקר עקב הדברים הבאים: גידול בהתחייבות בגין פדיון ימי מחלה זאת עקב ירידה חדה בשיעור ההיוון אשר השפיע בסך של כ 55 מיליוני ש"ח ובנוסף, עדכון בהפרשה בגין הסכמי שכר 3053( בסך של כ 7 מיליון ש"ח. 1% 5,121,035 33,027,953 32,702,922 הכנסה נדחית בגין מענקים ממשלתיים הגידול בסך של כ 5,121 מיליוני ש"ח נובע בעיקר ממענקים ממשלתיים שהתקבלו בתקופה. 2% 3,217,992 77,722,721 72,522,972 סה"כ התחייבויות לא שוטפות ה. הון עצמי סעיף ליום באלפי ש"ח( סך השינוי הסברי החברה לשינויים באלפי ש"ח ב % 13 בדצמבר בדצמבר % 2,000,000 הון מניות 2,000,000 0% 592, ,930 קרן הון 3% 10,002( 3,020,735( 3,010,732( יתרת הפסד סה"כ הון עצמי 2%( השינוי נובע מההפסד הכולל לתקופה 51,111( 3,321,277 3,171,272 9% 7,117,273 75,227,292 72,513,725 סה"כ התחייבויות והון לפרטים אודות שינוי מדיניות ראה ביאור 3 ה( לדוחות הכספיים ב 6

99 תוצאות הפעילות העסקית להלן תמצית נתונים אודות התוצאות העסקיות:.1 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 13 בדצמבר לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר באלפי ש"ח 2,204,024 3,201,211 3,222, , ,932 סה"כ הכנסות:* 1,997,338 3,010,222 3,310, , ,570 סה"כ עלות ההכנסות 206, , ,992 11,227 32,512 רווח גולמי 22,200 51,053 52,215 1,322 1,217 הוצאות מכירה ושיווק 116, , ,751 23,235 29,113 הוצאות הנהלה וכלליות (190,947( 52,523( 22,551 51,227( הכנסות( הוצאות אחרות, נטו 22, ,483 99,712 21,911( 3,211 27,757( רווח הפסד( תפעולי 11,485 1,193 9,532 2,993 5,225 הכנסות מימון 9,800 9,953 9,210 3,292 5,732 הוצאות מימון 2,239 הוצאות משינוי בשווי הוגן של נגזרים פיננסיים, נטו ,027( הוצאות הכנסות( מיסים על הכנסה 17,000( 17,000( הכנסות מיסים נדחים 257, ,172 23,522( 27,577 21,719( רווח הפסד( נקי (3,353 2,101( 1,212 2,101( 5,215( הפסדרווח( אקטוארי בגין תכניות להטבה מוגדרת 260, ,713 51,111( 27,112 29,972( סה"כ רווח הפסד( כולל לפרטים אודות מגזרי הפעילות של החברה ראה באור 25 לדוחות הכספיים ב 7

100 * סה"כ הכנסות פירוט לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 13 בדצמבר לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר באלפי ש"ח הכנסות מחיצוניים 992, , , , ,011 נוסעים 522, , ,239 22,522 22,121 מטענים 22,391 29,170 22,220 7,232 53,120 דמי שכירות ומסחר 9,215 7,100 1,715 5,217 2,515 גורמי חוץ 791, , , , ,252 סה"כ הכנסות מחיצוניים 5,330,923 5,229,057 5,222, , ,093 הכנסות מדמי הפעלה 2,204,024 7,119,255 2,436, , ,726 סה"כ הכנסות שוטפות ב 8

101 ג א ה ב ד באורים לטבלת תוצאות הפעילות העסקית להלן השינויים העיקריים שחלו בשנת 7132 לעומת שנת 7132: ההכנסות מהסעת נוסעים לשנת 3059 הסתכמו לסך של כ 921 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות של כ 901 מיליוני ש"ח בשנת 3052, גידול בשיעור של כ 2%. כמות הנסיעות בשנת 3059 הסתכמה ל 22.2 מיליוני נסיעות לעומת 17.1 מיליוני נסיעות בשנת 3052, גידול בשיעור של כ 1%. יש לציין כי עם תחילת הרפורמה בתעריפים ביום 5 בינואר 3052, ההכנסות משקפות את הכרטיסים שנרכשו מקופות הרכבת, בעוד שכמות הנסיעות משקפת את נסיעות כלל הלקוחות, לרבות אלו אשר רכשו את הכרטיסים באמצעי תחבורה אחרים, ששותפים לרפורמה. חלה עלייה משמעותית ומתמשכת בהיקף הנסיעות כמפורט בגרף מטה וזאת כתוצאה משיפור השירות, לרבות שיפור משמעותי באחוז הדיוק של הרכבות,. סה"כ משנת 7133 לשנת 7132 גדלה כמות הנסיעות מ 15.7 מיליון ל 22.2 מיליון גידול של כ 27% מספר נסיעות במיליונים הגידול בכמות הנסיעות בשנת 3052 היה גבוה יחסית לשנת 3059 וגם לשנים קודמות ונבע בין היתר מהרפורמה בתחבורה הציבורית אשר מוזילה משמעותית את מחירי הכרטיסים לנוסעים. הכנסות מדמי הפעלה לשנת 3059 הסתכמו לסך של כ 5,222 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות של כ 5,229 מיליוני ש"ח בשנת הגידול בהכנסות מדמי הפעלה נובע בעיקר מגידול בפעילות החברה בתחום הנוסעים מחד מול קיטון בתחום המטענים אשר נבע מירידה של כ 2.1% מתשלום המדינה בגין טון/קילומטר בהתאם להסכם ההפעלה. הכנסות מהובלת מטענים לשנת 3059 הסתכמו לסך של כ 570 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות בסך של כ 519 מיליוני ש"ח בשנת 3052, גידול בשיעור של כ 3%. בשנת 3059 החברה הובילה 7,509 אלפי טון לעומת 7,323 אלפי טון בשנת 3052, קיטון בשיעור של כ 5%. הכנסות מדמי שכירות וגורמי חוץ לשנת 3059 הסתכמו לסך של כ 13 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות בסך של כ 29 מיליוני ש"ח בשנת 3052, גידול בשיעור של כ 55%. 3,010 עלות המכירות העבודות והשירותים לשנת 3059 הסתכמו לסך של כ 3,310 מיליוני ש"ח לעומת מיליוני ש"ח בשנת הגידול בסך של כ 300 מיליוני ש"ח, כ 50%, נובע בעיקר מהבאים: של כ סך גידול בסך של כ 95 מיליוני ש"ח בהוצאות התפעול והאחזקה כתוצאה מגידול בפעילות החברה והתייקרות בשל עלייה בשכר המינימום. גידול בסך של כ 11 מיליוני ש"ח בהוצאות השכר, אשר נובע בעיקר מתוספת בכוח אדם בשל גידול בפעילות החברה וכן מתוספות שכר בהתאם להסכמים קיבוציים שנחתמו בשנת 3059 ראה גם באור 30 בדוח הכספי(, בנוסף, בהמשך לביקורת ניכויים שמתנהלת מול החברה כמפורט בביאור 57 ג( לדוחות הכספיים, רשמה החברה הפרשה בהתאמה להשגות אשר העבירה לרשות המסים. גידול בסך של כ 9 מיליוני ש"ח בהוצאות הפחת כתוצאה מהפעלת נכסים שמומנו מרווחי החברה, וכן עקב ביטול חלק מההפרשה לירידת ערך נכסים בסך של 520 ו 51 מיליוני ש"ח, שבוצע בימים 25 במרס 3051 ו 25 בדצמבר, 3052, בהתאמה. גידול בסך של כ 29 מיליוני ש"ח בהוצאות הדלק. גידול זה בשיעור של כ 50% נובע בעיקר מעליה במחיר הסולר בשיעור של כ 1%, ומגידול בצריכת הדלק בשיעור של כ 1%, הנובע מגידול בנסועה כתוצאה מגידול בפעילות החברה. הוצאות הנהלה וכלליות לשנת 3059 הסתכמו לסך של כ 522 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 521 מיליוני ש"ח בשנת הקיטון בסך של כ 3 מיליוני ש"ח נובע בעיקר מקיטון בהוצאות משפטיות בשנת 3052 עודכנו הפרשות בגין תביעות ייצוגיות וכספיות( אשר קוזזו חלקית בגידול הוצאות שכר עקב חתימה על הסכמים קיבוציים חדשים בשנת הדוח. ב 9

102 ו ח ג ה ו ז ט א ב ד הוצאות מכירה ושיווק לשנת 3059 הסתכמו לסך של כ 59 מיליוני ש"ח, לעומת סך של כ 51 מיליוני ש"ח בשנת הוצאות אחרות, נטו לשנת 3059 הסתכמו לסך של כ 21 מיליוני ש"ח, לעומת הכנסות אחרות, נטו בשנת 3052 אשר הסתכמו לסך של כ 52 מיליוני ש"ח. ההכנסות האחרות בשנת 3059 נובעות בעיקר מגידול בהפרשה לירידת ערך נכסים בסך של 21 מיליוני ש"ח. ההכנסות האחרות בשנת 3052 נובעות בעיקר מביטול חלקי של ההפרשה לירידת ערך נכסים בסך של 51 מיליוני ש"ח. הוצאות מימון, נטו לשנת 3059 הסתכמו לסך של כ 0.3 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות מימון, נטו שהסתכמו לסך של כ 5 מיליוני ש"ח בשנת הכנסות מיסים נדחים לשנת 3059 לא נרשמו הכנסות בגין מיסים נדחים לעומת סך של כ 17 מיליוני ש"ח הכנסות שנרשמו בשנת 3052 בשל הכרה לראשונה של נכס מס נדחה בגין הפסדים מועברים לצרכי מס. בתקופת הדוח חלה שחיקה ברווחיות התפעולית בעיקר בשל גידול בהוצאות שכר בשל הסכמי שכר שנחתמו בתקופה ראה ביאור 71 לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים(. כמו כן מגזר המטענים מציג הפסד בעיקר בשל ירידה בהכנסות מדמי הפעלה והתייקרות שכר כאמור. להלן השינויים העיקריים שחלו ב 1 החודשים שהסתיימו ביום 13 בדצמבר 7132 לעומת 1 החודשים שהסתיימו ביום 13 בדצמבר 7132: ההכנסות מהסעת נוסעים לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3059 הסתכמו לסך של כ 512 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות בסך של כ 527 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד גידול בשיעור של כ 50%. כמות הנסיעות ברבעון הרביעי לשנת 3059 הסתכמה לכ 52.7 מיליוני נסיעות לעומת 52.1 מיליוני נסיעות בשנת 3052, גידול בשיעור של כ 52%. יש לציין כי עם תחילת הרפורמה בתעריפים ביום 5 בינואר 3052, ההכנסות משקפות את הכרטיסים שנרכשו מקופות הרכבת, בעוד שכמות הנסיעות משקפת את נסיעות כלל הלקוחות, לרבות אלו אשר רכשו את הכרטיסים באמצעי תחבורה אחרים, ששותפים לרפורמה. הכנסות מדמי הפעלה לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3059 הסתכמו לסך של כ 292 מיליוני ש"ח לעומת 222 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בהכנסות מדמי הפעלה נובע בעיקר מגידול בפעילות החברה. הכנסות מהובלת מטענים לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3059 הסתכמו לסך של כ 21 מיליוני ש"ח לעומת 22 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול בשיעור של כ 5%. ברבעון הרביעי לשנת 3059 החברה הובילה 3,517 אלפי טון לעומת 3,313 אלפי טון בתקופה המקבילה אשתקד, קיטון של כ 1% בכמות המובלת. הכנסות מדמי שכירות וגורמי חוץ לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3059 הסתכמו לסך של כ 51 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות של כ 55 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד גידול בשיעור של כ 22%. עלות המכירות העבודות והשירותים לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3059 הסתכמו לסך של כ 201 מיליוני ש"ח בהשוואה לסך של כ 113 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בסך של כ 12 מיליוני ש"ח, כ 50%, נובע בעיקר מהסיבות הבאות: גידול בסך של כ 31 מיליוני ש"ח בהוצאות התפעול והאחזקה כתוצאה מגידול בפעילות החברה. גידול בסך של כ 59 מיליוני ש"ח בהוצאות השכר, אשר נובע בעיקר מתוספת בכוח אדם בשל גידול בפעילות החברה וכן מתוספות שכר שניתנו לעובדים בהתאם להסכמים קיבוציים שנחתמו בשנת בנוסף, בהמשך לביקורת ניכויים שמתנהלת מול החברה כמפורט בביאור 57 ג( לדוחות הכספיים, רשמה החברה הפרשה בהתאמה להשגות אשר העבירה לרשות המסים. גידול בסך של כ 52 מיליוני ש"ח בהוצאות הדלק. גידול זה בשיעור של כ 51% נובע בעיקר מעליה במחיר הדלק בשיעור של כ 1%, בתוספת גידול בצריכת הדלק בשיעור של כ 50% הנובע מגידול בנסועה כתוצאה מגידול בפעילות החברה. הוצאות הנהלה וכלליות לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3059 הסתכמו לסך של כ 21 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 23 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון בסך של כ 2 מיליוני ש"ח, נובע מקיטון בהוצאות משפטיות אשר קוזז בגידול הוצאות שכר עקב חתימה על הסכמים קיבוציים חדשים בשנת הדוח הוצאות מכירה ושיווק לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדומה לתקופה המקבילה אשתקד. בדצמבר הסתכמו לסך של כ 1 מיליוני ש"ח ב 10

103 ז ט ז ט ח ג ה ו ח י א ב ד הוצאות אחרות, נטו לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3059 הסתכמו לסך של כ 21 מיליוני ש"ח, לעומת הכנסות אחרות, נטו בתקופה המקבילה אשתקד אשר הסתכמו לסך של כ 52 מיליוני ש"ח. ההוצאות האחרות לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3059 נובעות בעיקר מגידול בהפרשה לירידת ערך נכסים בסך של 21 מיליוני ש"ח. ההכנסות האחרות, נטו לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3052 נובעות בעיקר מביטול חלקי של ההפרשה לירידת ערך נכסים בסך של 51 מיליוני ש"ח. הוצאות מימון, נטו לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3059 הסתכמו לסך של כ 0.3 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות מימון, נטו שהסתכמו לסך של כ 3 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הכנסות מיסים נדחים לא נרשמו הכנסות בגין מיסים נדחים לשלושת החודשים שהסתיימו ביום 25 בדצמבר 3059 לעומת סך של כ 17 מיליוני ש"ח הכנסות שנרשמו בשנת להלן השינויים העיקריים שחלו בשנת 7132 לעומת שנת 7135: ההכנסות מהסעת נוסעים לשנת 3052 הסתכמו לסך של כ 901 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות של כ 991 מיליוני ש"ח בשנת 3051, קיטון בשיעור של כ 7%. כמות הנסיעות בשנת 3052 הסתכמה ל 17.1 מיליוני נסיעות לעומת 13.1 מיליוני נסיעות בשנת 3051, גידול בשיעור של כ 52%. הקיטון בהכנסות למרות העלייה בכמות הנסיעות נובע בעיקר מהרפורמה בתעריפים והוזלת מחירי הנסיעות. הכנסות מדמי הפעלה לשנת 3052 הסתכמו לסך של כ 5,229 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות של כ 5,335 מיליוני ש"ח בשנת הגידול בהכנסות מדמי הפעלה נובע בעיקר מגידול בפעילות החברה וירידה בהכנסות העצמיות בשל הרפורמה בתעריפים. הכנסות מהובלת מטענים לשנת 3052 הסתכמו לסך של כ 519 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות בסך של כ 521 מיליוני ש"ח בשנת 3051, גידול בשיעור של כ 52%. בשנת 3052 החברה הובילה 7,323 אלפי טון לעומת 9,105 אלפי טון בשנת 3051, גידול בשיעור של כ 32% בכמות המובלת. העלייה בהכנסות בשיעור נמוך מהעלייה בכמות המובלת נובעת בעיקר מעדכון תעריפים ללקוחות, בעיקר בשל ירידת מחירי הדלק. הכנסות מדמי שכירות וגורמי חוץ לשנת 3052 הסתכמו לסך של כ 29 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות בסך של כ 22 מיליוני ש"ח בשנת 3051, גידול בשיעור של כ 9%. עלות המכירות העבודות והשירותים לשנת 3052 הסתכמו לסך של כ 3,010 מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח בשנת הגידול בסך של כ 12 מיליוני ש"ח, כ 2%, נובע בעיקר מהבאים: סך לעומת של כ 5,779 גידול בסך של כ 22 מיליוני ש"ח בהוצאות התפעול והאחזקה כתוצאה מגידול בפעילות החברה. גידול בסך של כ 22 מיליוני ש"ח בהוצאות השכר, אשר נובע בעיקר מתוספת בכוח אדם בשל מעדכון רכיבי שכר של עובדים בחוזה הקיבוצי. גידול בפעילות החברה וכן גידול בסך של כ 9 מיליוני ש"ח בהוצאות הפחת כתוצאה מהפעלת נכסים שמומנו מרווחי החברה, וכן עקב ביטול חלק מההפרשה לירידת ערך נכסים בסך של 520 מיליוני ש"ח, שבוצע ביום 25 במרס קיטון בסך של כ 50 מיליוני ש"ח בהוצאות הדלק. קיטון זה בשיעור של כ 2% נובע בעיקר מירידה במחיר הדלק בשיעור של כ 50%, בקיזוז גידול בצריכת הדלק הנובע מגידול בפעילות החברה. הוצאות הנהלה וכלליות לשנת 3052 הסתכמו לסך של כ 521 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 559 מיליוני ש"ח בשנת הגידול בסך של כ 51 מיליוני ש"ח נובע בעיקר מהוצאות בגין תביעות משפטיות. הוצאות מכירה ושיווק לשנת 3052 הסתכמו לסך של כ 51 מיליוני ש"ח, לעומת סך של כ 33 מיליוני ש"ח בשנת הכנסות אחרות, נטו לשנת 3052 הסתכמו לסך של כ 52 מיליון ש"ח, לעומת הכנסות אחרות, נטו בשנת 3051 אשר הסתכמו לסך של כ 575 מיליוני ש"ח. ההכנסות האחרות בשנת 3052 נובעות בעיקר מביטול חלקי של ההפרשה לירידת ערך נכסים בסך של 51 מיליוני ש"ח. ההכנסות האחרות בשנת 3051 נובעות בעיקר מביטול חלקי של ההפרשה לירידת ערך נכסים בסך של 520 מיליוני ש"ח, ובנוסף נרשמו הכנסות בסך של כ 20 מיליוני ש"ח למימון תשלום המיסים עקב שומות המס לשנים הכנסות המימון, נטו לשנת 3052 הסתכמו לסך של כ 5 מיליוני ש"ח לעומת הכנסות מימון, נטו שהסתכמו לסך של כ 3 מיליוני ש"ח בשנת הכנסות מיסים נדחים ביום נוצרו לראשונה נכסי מיסים נדחים. יא( הוצאות משינוי בשווי הוגן של נגזרים פיננסים החל מיום 25 בדצמבר 3051 לחברה אין יתרה בגין נגזרים משובצים. ב 11

104 א ב ד.2 נזילות ומקורות מימון החברה מממנת את פעילותה מהכנסות עצמיות מנוסעים, מטענים ומסחר וכן מהכנסות מדמי הפעלה. מרכיב דמי ההפעלה מסך כל הכנסות החברה הסתכם בשנים לשיעור של כ 17%, 17%, ו 11%, בהתאמה. במסגרת ההסכם החדש, פרט להכנסות מדמי הפעלה: הממשלה מעמידה לחברה הלוואה לזמן קצר בסך של 99 מיליוני ש"ח לצרכי גישור על פערי הון חוזר. החברה מקבלת מימון מלא מהממשלה לפעילות הפיתוח שלה. החברה רשאית לגייס אגרות חוב עד לסך של 3 מיליארד ש"ח לטובת תכנית הפיתוח, מתוכם גויס בשנת 3051 סך של כ 5 מיליארד ש"ח. יש לציין כי החברה אינה רשאית ליטול אשראי מכל גורם שהוא אלא באישור מראש של החשב הכללי ושל מנכ"ל משרד התחבורה. נכון למועד חתימת הדוח לא פנתה החברה לקבלת אישור כאמור. באשר לפרויקטים שקשורים לפיתוח מתחמי הרכבת משרד האוצר אישר לחברה לקחת אשראי בנקאי ו/ מוסדי בסכום כולל של עד 90% מתוך תקציב כולל של 590 מיליוני ש"ח שקלים וזאת לטובת מימון מספר פרויקטים ספציפיים שאושרו ע"י משרד האוצר ואשר יבנו ויהיו בבעלות הרכבת. יתרת המימון ע"ס 20% תמומן מההון העצמי של הרכבת. נכון למועד הדוחות הכספיים טרם נטלה החברה אשראי כזה. תזרים המזומנים 5( 3( 2( תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 84 מיליוני ש"ח, בהשוואה לסך של כ 511 מיליוני ש"ח שנבעו מפעילות שוטפת בתקופה המקבילה אשתקד אשר נובע בעיקר מקיטון ברווחיות וכן משינויים בהון החוזר שנובעים בעיקר מעלייה ביתרת לקוחות בשל דחייה בתשלום של שני לקוחות מהותיים. תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות ההשקעה בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 69 מיליוני ש"ח בהשוואה לסך של כ 522 מיליוני ש"ח ששימשו בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בתזרים מפעילות השקעה נובע בעיקר מהשקעה בקרן השוטפת בשנת 3052, וכן מעלייה בתקבולים בגין מענקים ממשלתיים. תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות המימון בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 5.1 מיליוני ש"ח בהשוואה לסך של כ 5.2 מיליוני ש"ח שנבעו מפעילות המימון בתקופה המקבילה אשתקד. לפרטים נוספים אודות תזרים המזומנים של החברה ראה דוח תזרים מזומנים בדוחות הכספיים. הון חוזר לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 92 מיליוני ש"ח וכ 72 מיליוני ש"ח ליום 25 בדצמבר 3059 וליום 25 בדצמבר 3052, בהתאמה. יצוין כי ההון החוזר לעיל חושב לפי סה"כ הנכסים השוטפים וההתחייבויות השוטפות כהגדרתם בתקינה החשבונאית. התחייבויות החברה השוטפות כוללות יתרות של ספקים, זכאים והפרשות השייכות לפעילות הפיתוח. ההון החוזר בניכוי סעיפי הפיתוח כפי שפורטו לעיל הינו חיובי ומסתכם לסך של כ 29 מיליוני ש"ח ליום 25 בדצמבר 3059 ולסך של כ 11 מיליוני ש"ח ליום 25 בדצמבר אומדנים קריטיים הכנת הדוחות הכספיים על פי כללי חשבונאות מקובלים מחייבת את הנהלת החברה לבצע הערכות ואומדנים המשפיעים על הערכים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות וכן על גילוי בקשר לנכסים והתחייבויות מותנים. לפרטים אודות שימוש באומדנים חשבונאים קריטיים של החברה ראה באור 3 ד( לדוחות הכספיים. הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאוד בהתאם לסעיף 1 ב'( לתקנות ניירות ערך, וכן בהתאם לעמדה משפטית מספר של רשות ניירות ערך בנושא, לרבות ההבהרה לה: כאשר הערכת שווי מהותית שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח תקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן בדוח גילוי לפרמטרים שונים המפורטים בתקנות, וכאשר הערכת השווי הינה מהותית מאוד היא תצורף לדוח. ראה גם באור 3 ו '( לדוחות הכספיים. גילוי בדבר הערכת שווי מהותית לפרטים בדבר הערכת שווי מהותית ראה סעיף 53 '( בפרק ג' דוחות כספיים מאוחדים. ב 12

105 ג א ב ד חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם לפרטים בדבר גורמי סיכון נוספים שאינם סיכוני שוק ראה סעיף 32 בפרק א' תיאור עסקי התאגיד. האחראית על ניהול סיכוני שוק בחברה האחראית על ניהול סיכוני שוק בחברה הינה גב' קרן אצלאן, סמנכ"לית כלכלה, כספים והתקשרויות בחברה. תיאור של סיכוני השוק אליהם חשופה החברה סיכוני מטבע החברה חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים, עיקר הסיכון מתייחס לאירו. סיכון שער חליפין נובע מעסקאות מסחריות בעיקר התקשרויות החברה בהסכמים עבור פעילות הפיתוח( והתחייבויות שהוכרו בדוחות הכספיים, הנקובות במטבע חוץ שאינו מטבע הפעילות. סיכון מחיר לחברה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות ערך, מניות ואגרות חוב, המסווגים כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, אשר בגינן החברה חשופה לסיכון בגין תנודתיות במחיר נייר הערך הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה. סיכון אשראי סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שייגרם לחברה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות, והוא נובע בעיקר מחובות לקוחות ומהשקעות החברה בפיקדונות ובניירות ערך. סיכון נזילות סיכון נזילות הינו סיכון שהחברה תתקשה לעמוד במחויבויות הקשורות בהתחייבויותיה הפיננסיות. להערכת החברה יהיו בידיה מקורות מספקים בהיקף ובעיתוי הנדרש על מנת לעמוד בהתחייבויותיה ולממן את פעילותה בעתיד הנראה לעין. בנוסף, בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 32 במרס, 3059, קיים דירקטוריון החברה דיון בתחזית תזרים המזומנים החזוי של החברה לשנתיים הקרובות, לפיו לחברה צפוי תזרים מזומנים חיובי בעתיד הנראה לעין ולפיכך קבע כי קיום גירעון בהון החוזר אינו מצביע על בעיית נזילות. חשיפה לשינויים במחירי הדלק דלק מסוג סולר לרכבות מהווה מרכיב מהותי בהוצאות התפעול של החברה. מחיר הדלק מאופיין בתנודתיות גבוהה ומושפע בראש ובראשונה ממחיר חבית נפט גולמי אשר מושפע, בין השאר, מתנודות היצע וביקוש גלובליות, ועל כן רגיש למתיחויות והסכמים כלכליים בין מדינות המערב לבין מדינות ערב, המהוות ספק נפט עולמי משמעותי(. בנוסף, מושפע מחיר הדלק באופן משמעותי גם ממס הבלו, המתעדכן מספר פעמים בשנה בהתאם לשינויים במדד המחירים לצרכן. גורם נוסף המשפיע על מחיר הדלק הוא עלות הזיקוק הנקבעת בשוק החופשי ותלויה בשינויים במחירי תשומות, עובדים, חשמל, הובלה ועוד, וכן משינויים רגולטורים. יצוין, כי שינוי במחיר הדלק מגודר באופן חלקי במסגרת ההסכם החדש עבור תחום הסעת נוסעים, בהתאם להתאמות הקבועות בהסכם, אך אינו מגודר עבור תחום הובלת המטענים, ובהתאם לכך, להתייקרות במחיר הדלק עשויה להיות השפעה על תוצאות הפעילות של החברה ועל מצבה הכספי. חשיפה למצב הכלכלי פעילות החברה בתחום הנוסעים מושפעת באופן מועט יחסית מהמצב הכלכלי שכן הביקוש לשירותיה קשיח באופן יחסי וכן ההסכם החדש כולל מנגנוני פיצוי על הכנסות החברה העצמיות. פעילות החברה בתחום המטענים מושפעת מהמצב הכלכלי לרבות היקף הייצור, הביקוש לחומרי גלם בישראל ועוד, אך ההשפעה על תוצאות החברה, בהתבסס על ההכנסות בשנים , הינה מוגבלת. תיאור מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק.9 החברה הטמיעה במסגרת ההסכם החדש מנגנוני הצמדה אשר להערכתה מהווים הגנה לסיכוני השוק. אמצעי פיקוח למימוש מדיניות החברה מקיימת ועדת השקעות, הנעזרת במומחים בתחום, ודנה במדיניות ההשקעה במכשירים הפיננסיים. דיווח רבעוני לדירקטוריון ניהול תיקי השקעות החברה. ב 13

106 ב. היבטי ממשל תאגידי תרומות החברה מנועה מלתרום נוכח הנחיות רשות החברות הממשלתיות, ובכלל זה, חוזר תרומות 3000/5 של רשות החברות הממשלתיות מיום 37 באוקטובר דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 31 בפברואר 3051, המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית אשר יכהנו בדירקטוריון החברה, לרבות דירקטורים חיצוניים, לאחר הפיכתה של החברה לחברת איגרות חוב, יעמוד על 3 דירקטורים, וזאת בהתחשב באופי ובהיקף פעילות החברה. נכון ליום 25 בדצמבר 3059, מכהנים בחברה 3 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית: מר עופר מרגלית וגב' חגית בכר. נכון למועד פרסום הדוח, מלבד הדירקטורים האמורים, מכהנת בחברה דירקטורית נוספת בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית יעל שידלובסקי. נכון ליום 25 בדצמבר 3059 ולמועד פרסום הדוח, מר קוצאי גנאים, מכהן כדירקטור בלתי תלוי, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, תשנ"ט דירקטורים חיצוניים נכון ליום 25 בדצמבר 3059 ולמועד פרסום הדוח, כיהנה הדירקטורית חגית בכר כדירקטוריות חיצונית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות. נכון למועד דוח זה, מלבד הדירקטורית החיצונית האמורה, מכהנת בחברה דירקטורית חיצונית נוספת גב' יעל שידלובסקי. תגמול נושאי משרה בכירה תגמול נושאי משרה בכירה מתבצע בהתאם להסכמים שנחתמו מול אותם נושאי משרה. תנאי ההעסקה הינם לפי נוסח אחיד של הסכמי עבודה לעובדים בכירים של רשות החברות הממשלתיות, ובהתאם להנחיות רשות החברות הממשלתיות כפי שתעוגנה מפעם לפעם. תגמול נושאי משרה בחברה מוסדר בהתאם להוראות חוזר רשות החברות הממשלתיות בנושא תגמול תמרוץ התקף מיום 5 בינואר 3051, אשר עודכן בחוזר , התקף מיום 2 בנובמבר 3051 וכן בהתאם לחוזר 3005/5 מיום 9 בנובמבר ביום 51 בדצמבר 3051 אישר דירקטוריון החברה את מדיניות התגמול של נושאי משרה בחברה, בהתאם להמלצות ועדת התגמול של החברה, ובהתאם לקבוע בחוזר הרשות האמור. תגמול בעלי עניין מנכ"ל החברה הסכם העסקתו של מנכ"ל החברה הינו הסכם עבודה אישי בנוסח אחיד המוכתב על ידי רשות החברות הממשלתיות בהתאם לחוזר רשות החברות הממשלתיות מספר 3005/5 מתאריך 9 בנובמבר שכר המנכ"ל נקבע בהתבסס על החלטות ממשלה שהתקבלו בנושא, וכן על הנחיות והודעות עיתיות של רשות החברות הממשלתיות, אשר קובעות תקרה לשכר מנכ"לים בחברות ממשלתיות שכר זה מתעדכן בהתאם לסיווג החברה ואחת לשנה בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן(. גמול דירקטורים גמול הדירקטורים נקבע על פי דין: גמול הדירקטורים מקרב הציבור נקבע, בהתאם לסיווגה של החברה על פי הסכומים הנקובים בתקנות החברות הממשלתיות כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור מקרב הציבור בחברות ממשלתיות(, התשנ"ד 5772 להלן: "תקנות הגמול הממשלתיות"( כאשר סיווגה של החברה הינו 50(. הדירקטורים מקרב העובדים מר אילן אזולאי ומר ראובן הושיע, לא קיבלו גמול דירקטורים, אלא שכר עבודה מן החברה. בנוסף להם, הדירקטור היוצא מר אלי כהן, והדירקטורים מר עופר מרגלית והגב' דלית רגב, שהינם עובדי מדינה, אינם מקבלים גמול דירקטורים. יצוין כי מר אלי כהן סיים כהונתו ביום 33 בנובמבר הדירקטורים מקרב הציבור הזכאים לגמול בהתאם לתקנות הגמול הממשלתיות הינם הדירקטורית היוצאת גב' עידית לוסקי והדירקטורים גב' חגית בכר, מר קוצאי גנאים וגב' יעל שידלובסקי. יצוין, כי גב' עידית לוסקי סיימה כהונתה ביום 32 בנובמבר.3059 כמו כן, הדירקטורים מקרב הציבור, מר יעקב גנות וגב' שרית צולשין, שהינם עובדים בגוף מתוקצב, כהגדרת המונח בתקנות הגמול הממשלתיות, אינם מקבלים גמול דירקטורים. לפרטים אודות כתבי שיפוי שהוענקו לדירקטורים ראה סעיף 32.1 בפרק א' תיאור עסקי התאגיד, ולפרטים אודות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ראה סעיף 53.7 בפרק א' תיאור עסקי התאגיד ב 14

107 ג א ה ב ד בחינת הדירקטוריון את הקשר בין תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי עניין בחברה לבין תרומתם לחברה ביום 37 במרץ 3051 בחן דירקטוריון החברה את תנאי התגמול של נושאי המשרה ובעלי העניין המפורטים בפרק ד' פרטים נוספים על התאגיד. בהתבסס על המידע שהובא בפניו, הגיע הדירקטוריון לכלל מסקנה כי התגמולים המשולמים לחמשת נושאי המשרה הבכירה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בחברה וכן לבעלי העניין בחברה תואמים את מדיניות התגמול של נושאי המשרה בחברה, הולמים את מורכבות תפקידם והינם סבירים. המבקרת הפנימית של החברה פרטי המבקרת הפנימית המבקרת הפנימית של החברה רו"ח רחל בן משה, בעלת תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות ותואר שני במשפטים, החלה למלא את תפקידה מיום 51 ביולי 3053 והיא מועסקת "כפקידה בכירה" בהתאם לסעיף 23 א( 2 ( לחוק החברות הממשלתיות ובהתאם לאישור הרשות החברות הממשלתיות. המבקרת הפנימית עומדת בתנאים הקבועים בסעיף 522 ב( לחוק החברות ובהוראות סעיפים 2 א( ו 1 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 5773 להלן: "חוק הביקורת הפנימית"(. המבקרת הפנימית הינה עובדת החברה ואינה ממלאה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית. המבקרת הפנימית אינה מחזיקה בניירות ערך של החברה או של גוף קשור אליה. למבקרת הפנימית אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה ואינה ממלאה מחוץ לחברה תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידה כמבקרת פנימית. תקן כ"א של הביקורת הפנימית, שאושר ע"י דירקטוריון הרכבת, כולל את המבקרת הפנימית, סגן המבקרת הפנימית שהוא גם ראש תחום ביקורת, ראש צוות מיקור חוץ שהוא גם ראש תחום ביקורת, 1 ראשי תחומי ביקורת ומנהלת לשכה. היקף העסקת המבקרת הפנימית וצוות עובדי הביקורת הפנימית בתקופת הדו"ח הינו במשרה מלאה. בתחילת שנת 3051 אישר הדירקטוריון שינוי מבנה ארגוני בביקורת הפנימית ויצירת שני צוותים. היקף כוח האדם נותר זהה. הממונה הארגוני על המבקרת הפנימית הוא המנכ"ל. בהתאם להוראות חוק החברות הממשלתיות כפופה המבקרת הפנימית למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון. זהות הממונה הינה בהתאם להוראות סעיף 521 לחוק החברות וסעיף 27 לחוק החברות הממשלתיות. תכנית העבודה תפקיד המבקרת הפנימית הוא, בין היתר, לערוך ביקורת בכל יחידות החברה ובכל תחומי עיסוקיהן ללא יוצא מן הכלל על פי תכנית עבודה שנתית ורב שנתית כפי שמאושרת מראש ע"י הדירקטוריון. מדי שנה מאושרת תכנית עבודה שנתית לביקורת הפנימית על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון. בנוסף, נערכות במהלך השנה ביקורות נוספות שאינן מתוכננות מראש, לבקשת יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת, המנכ"ל או בעקבות תלונות גלויות או אנונימיות המתקבלות בחברה. בתחילת שנת 3059 אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון סקר מיפוי מוקדי סיכון מעודכן ותוכנית עבודה רב שנתית מעודכנת שנבנתה על בסיסו. מידי שנה מתעדכנות עדיפויות הביקורת שנקבעו בסקר המקורי ונפרסת תכנית עבודה רב שנתית מעודכנת. תכנית העבודה הרב שנתית מהווה את הבסיס לתוכנית העבודה השנתית. תכנית העבודה של הביקורת הפנימית מתייחסת לכלל פעילויות החברה ולכלל היחידות בחברה תוך התמקדות בבחינת תהליכי בקרה, ניהול סיכונים, פיקוח וממשל תאגידי. תכנית העבודה כוללת, בין היתר, ביקורות תפעוליות, ביקורות תחזוקה, ביקורות הנדסיות, ביקורות כספיות ותקציביות, ביקורות רכש והתקשרויות, ביקורות בטיחות, ביקורות ציות, ביקורות מעקב אחר יישום המלצות קודמות וביקורות פתע. כמו כן תכנית העבודה של הביקורת השנתית כוללת התייחסות מדי שנה לעסקאות ופרויקטים מהותיים כדוגמת פרויקט הקו המהיר לירושלים או פרויקט החשמול. ביקורת של חברות בנות תכנית העבודה של הביקורת הפנימית בחברות הבנות מאושרת על ידי דירקטוריון חברות הבנות. היקף העסקה בגין פעילות הביקורת מועסקים כ 1 מבקרים במשרה מלאה + כמשרה אחת במיקור חוץ. תכנית 3059 שאושרה כללה 39 נושאי ביקורת ובנוסף ביקורות מעקב וביקורות פתע. היקף התוכנית הינו כ 5,110 ימי עבודה..6.7 ב 15

108 ו ז ח י ט עריכת הביקורת על פי הודעת המבקרת הפנימית, מטלות הביקורת נערכות על פי תקנים מקצועיים מקובלים בביקורת פנימית, בהתאם לחוקים הנוגעים בדבר, בהתאם לחוק הביקורת הפנימית ולהנחיות רשות החברות הממשלתיות הניתנות מעת לעת בחוזרי רשות החברות הממשלתיות. הדירקטוריון וועדת הביקורת מעריכים כי המבקרת הפנימית עמדה בדרישות שנקבעו בתקנים המקצועיים. כשירותה של המבקרת הפנימית ועמידתה בתקנים המקצועיים נבחנה על ידי וועדת האיתור של מבקר הפנים בהליך שהתקיים בשנת גישה למידע למבקרת הפנימית ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף 7 לחוק הביקורת הפנימית, ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות לנתונים כספיים. דין וחשבון המבקרת הפנימית דוחות המבקרת הפנימית מוגשים בכתב. מדי חצי שנה מגישה המבקרת הפנימית דוח לסיכום עבודת הביקורת הפנימית ודוח שנתי הכולל מעקב אחר יישום החלטות והמלצות. במהלך שנת העבודה, המבקרת הפנימית מגישה דוחות ביקורת במתכונתם הסופית ליו"ר הדירקטוריון, למנהל הכללי וליו"ר ועדת הביקורת של הדירקטוריון. דוחות הביקורת מוגשים לחברי ועדת הביקורת של הדירקטוריון באמצעות מזכיר הדירקטוריון, לפני הדיון בדוח בוועדת הביקורת. בנוסף, מקבלים חברי ועדת הביקורת דיווח רבעוני בגין דוחות שהוחלט לא להעלותם לדיון בישיבת הוועדה. במסגרת הדיווחים החצי שנתיים המוגשים על ידי יו"ר הדירקטוריון לשר האוצר, שר התחבורה והבטיחות בדרכים ולמנהל רשות החברות, מועבר דיווח אודות עבודת הביקורת הפנימית בחברה. הערכת הדירקטורים את פעילות המבקרת הפנימית בהתאם לתוכנית הרב שנתית, החברה מעריכה כי היקף עבודת הביקורת הפנימית מאפשר לבקר את הנושאים המהותיים בחברה אחת לשנה עד שלוש שנים. היקף זה, אופי ורציפות פעילות המבקרת הפנימית ותוכנית עבודתה הינם סבירים, ויש בהם כדי לממש את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. תגמול המבקרת הפנימית להערכת הדירקטוריון אין השפעה לתגמול המבקרת הפנימית על הפעלת שיקול דעתה המקצועי. למבקרת הפנימית לא ניתנו ניירות ערך כחלק מתנאי העסקתה. גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים זהות האורגנים בחברה המופקדים על בקרת העל בקשר עם הליך אישור הדוחות הכספיים: חברי הדירקטוריון, מנכ"ל החברה שחר איילון וסמנכ"לית כלכלה, כספים והתקשרויות קרן אצלאן. הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים, דנה בדוחות הכספיים ביום 33 במרס, 3051 להלן "הישיבה"(. בישיבה השתתפו נושאי המשרה הבכירים בחברה, רואה החשבון המבקר ונציגי רשות החברות הממשלתיות. הוועדה שמעה הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה, לרבות מנכ"ל החברה וסמנכ"ל כלכלה, כספים והתקשרויות ביחס לסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, לרבות נתוני הדוחות הכספיים והטיפול החשבונאי שננקט לגביהם, את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים, ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה. הוועדה דנה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בין היתר בעניינים הבאים: 5( הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; 3( שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; 2( המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים של החברה; 2( הערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, ושעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים; 1( היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים, הן כאלה המשתקפים בדוחות הכספיים והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים. חברי הועדה שנכחו בישיבות הינם: יו"ר הועדה יעל שידלובסקי וחגית בכר. המלצות הועדה הועברו לדירקטוריון ביום 33 במרס, 3051 ונדונו ואושרו בישיבה מס' 1/51 שהתקיימה ביום 37 במרס, 3051 בהשתתפות יו"ר הישיבה קוצאי גנאים, יעל שידלובסקי,חגית בכר, עופר מרגלית, שרית צולשין ואילן אזולאי. בישיבת הדירקטוריון השתתפו נושאי המשרה הבכירים בחברה, רואה החשבון המבקר ונציגי רשות החברות הממשלתיות. הדירקטוריון שמע הצגה מפורטת של נושאי המשרה ואחרים בחברה, לרבות מנכ"ל החברה וסמנכ"ל כלכלה, כספים והתקשרויות ביחס לסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, לרבות נתוני הדוחות הכספיים והטיפול החשבונאי שננקט לגביהם, את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים, ואת יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה. הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית בחברה על הדיווח הכספי של החברה לתקופה המסתיימת ביום 25 בדצמבר, 3059 הינה אפקטיבית ב 16

109 הפניית תשומת לב הכלולה בחוות הדעת של רואה החשבון: מבלי לסייג את חוות דעתם,הפנו רואי החשבון המבקרים את תשומת הלב: מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור 20 א( 5.3 ( ו 30 א( 30 ( בדבר תביעות ייצוגיות, אחרות ודרישות שהוגשו כנגד החברה אשר להערכת ההנהלה, לאור השלב המקדמי בו נמצאות התביעות הנ"ל, לא ניתן להעריך את השפעתן, אם בכלל, על תוצאות הפעילות והמצב הכספי של החברה, ולפיכך, בדוחות הכספיים לא נכללו כל הפרשות בגינן. גילוי בדבר שכר רואה חשבון מבקר משרד רואי החשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' הינו רואה החשבון המבקר של החברה *(. להלן הוצאות שכר הטרחה לשנים 3051: 3059 שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותים אחרים **( שירותי מס סה"כ.9 אלפי ש"ח שעות אלפי ש"ח שעות אלפי ש"ח שעות 33,532 7, ,312 7,229 שנת ,222 7, ,392 3,795 שנת ,291 3, ,321 3,979 שנת 3051 *( ביום 30 ביוני 2016 משרד רואי חשבון סומך חייקין חדל לכהן כרואה החשבון המבקר של החברה ובמקומו מונה משרד רואה חשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה. **( השירותים האחרים הינם בעיקר בגין פעולות רו"ח בקשר להכנת תשקיף החברה שהוגש בשנת לעמדת החברה, אין בביצוע השירותים האחרים המתבצעים על ידי רואה החשבון המבקר כדי לפגוע באי תלותו. שכר הטרחה של המבקר נקבע על פי כללי רשות החברות הממשלתיות מינוי רואה חשבון ושכרם(, התשנ"ד 5772, ועל פי חוזרי הרשות, לרבות היקף השעות והתעריף לשעה, ללא מעורבות החברה. במהלך שנת הביקורת משולמים למבקר מקדמות שוטפות בהתאם להתקדמות עבודת הביקורת והסקירה השוטפות, בגין שירותים הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס וזאת עד לתקרה הנקבעת בגין עבודות אלו. יתרת התשלום בניכוי מקדמות ששולמו( משולמת בתום שנת הביקורת לאחר אישור רשות החברות הממשלתיות. ג. גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה הדיווח הכספי בחברה א( ב( הדוחות הכספיים של החברה מקיימים את הוראות תקנות החברות הממשלתיות לעריכת דוחות כספיים, תקנות ניירות ערך, תקנות דוחות כספיים וחוזר דוחות כספיים. לפרטים בדבר אירועים מהותיים לאחר תאריך הדוח הכספי ראה באור 39 בדוחות הכספיים. גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי הנדרש עלפי חוזר דוחות כספיים של רשות החברות הממשלתיות רישום זכויות ונכסים בשנת 3052 החלה החברה בהיערכות כוללת למיפוי גושים לפרצלציה, להסדר ומיפוי משפטי ותכנוני של מקרקעי הרכבת. הטיפול ברישום זכויות המדינה והחברה בנכסים החל רק במחצית השנייה של אותה השנה לאחר קבלת תקציב מנציגי הממשלה לביצוע מהלך זה. החברה פועלת להשלמת תהליך הרישום על פי תיקון הסכם המקרקעין. התחייבויות בשל יחסי עובד מעביד. ראה באור 51 בדוחות הכספיים. ב 17

110 ד. גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב פרטים אודות תעודות התחייבות שבמחזור ביום 32 בפברואר 3051 פרסמה החברה תשקיף תשקיף להשלמה הנפקה ראשונה לציבור( בגין גיוס אגרות חוב בשתי סדרות, אחת שקלית והשנייה צמודה למדד מחירים לצרכן, וזאת בסכום כולל של עד מיליארד ש"ח ערך נקוב. ביום 51 במרץ 3051 השלימה החברה את מלוא הנפקת אגרות החוב. להלן יובא תיאור סדרות אגרות החוב שהנפיקה החברה ונמצאות בידי הציבור : נכון ליום.5 שם הסדרה סדרה א' סדרה ב' , , , , , , ,370 5, ,222 מועד הנפקה ע.נ. במועד ההנפקה באלפי ש"ח( ע.נ. אגרות החוב ליום ש"ח( באלפי שער בבורסה ליום באגורות( ע.נ. אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה ליום באלפי ש"ח( סך הריבית הצבורה ש"ח( שווי בורסאי ליום באלפי ש"ח( סוג הריבית ושיעורה מועדי תשלום הקרן ליום באלפי קבועה ולא צמודה בשיעור של 5.32% 1 תשלומים חצי שנתיים בימים 25 במרץ ו 20 בספטמבר של כל אחת מהשנים קבועה וצמודה בשיעור של 0.17% 1 תשלומים חצי שנתיים בימים 25 במרץ ו 20 בספטמבר של כל אחת מהשנים מועדי תשלום הריבית בסיס ותנאי הצמדה קרן + ריבית( האם אגרות החוב ניתנות להמרה זכות החברה לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה האם סדרת אגרות החוב מהותית 55 תשלומים חצי שנתיים ביום 25 במרץ של השנים וביום 20 בספטמבר של השנים אינן צמודות לא החברה תהא רשאית, בכל עת, לאחר הרישום למסחר, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם לא 55 תשלומים חצי שנתיים ביום 25 במרץ של השנים וביום 20 בספטמבר של השנים צמודות למדד המחירים לצרכן בגין חודש פברואר 3051, כפי שפורסם בחודש מרץ 3051 לא החברה תהא רשאית, בכל עת, לאחר הרישום למסחר, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם לא 3. נאמנים לאגרות החוב סדרות א' ו ב'( הנאמן לאגרות החוב של החברה סדרות א' ו ב'( הינו הרמטיק נאמנות 5791( בע"מ, אשר פרטיה, למיטב ידיעת החברה הינם כדלקמן: האחראי על אגרות החוב מטעם הנאמן: רו"ח דן אבנון ; כתובת: רחוב הירקון 552, תל אביב ; טלפון: ; פקס: ; דואר אלקטרוני: hermetic@hermetic.co.il ב 18

111 א ב ד ג ה 2. דירוג אגרות החוב להלן פרטים אודות דירוג אגרות החוב של החברה: סדרה מועד הנפקה דירוג בסמוך למועד הנפקה דירוג למועד הדוח חברה מדרגת סדרה א' סדרה ב' Maalot S&P מידרוג Maalot S&P מידרוג ilaa+ אופק חיובי Aa1 ilaa+ אופק חיובי Aa1 ilaa+ Aa1 אופק יציב ilaa+ Aa1 אופק יציב לפרטים נוספים בדבר הדירוג, ראה נספחים ג' וד' לתשקיף החברה שפורסם ביום 50 במרץ 3051 מספר אסמכתא: (, וכן אשרור דירוג, Maalot S&P אשר פורסם ביום 53 במרץ 3051, ואשרור דירוג מידרוג אשר פורסם ביום 39 ביוני עמידה בתנאים ובהתחייבויות לפי שטרי הנאמנות למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח החברה עמדה בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטרי הנאמנות של אגרות החוב סדרה א' ו סדרה ב'( ולא התקיימו תנאים המקיימים עילה להעמדת אגרות החוב סדרה א' וסדרה ב'( לפירעון מידי. 1. בטוחות ושעבודים לאגרות החוב אגרות החוב סדרה א'( וסדרה ב'( אינן מובטחות בבטוחות. החברה התחייבה, כי כל עוד אגרות החוב סדרה א' וסדרה ב'( לא נפרעו במלואן, החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים שוטפים בדרגה כלשהי על רכוש החברה להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי בכפוף לחריגים המפורטים בשטר הנאמנות. בכפוף לאמור בס"ק ב' לעיל, החברה תהא רשאית, מעת לעת למכור, לשעבד, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת, את רכושה, או כל חלק ממנו, ללא צורך בקבלת אישור הנאמן או ממחזיקי אגרות החוב והחברה אינה מחויבת להודיע לנאמן על יצירת כל שיעבוד על נכסיה. עם השלמת הנפקת אגרות החוב, הפקידה החברה מאה וחמישים מיליון ש"ח 510,000,000( מתוך תמורת ההנפקה בחשבון בנק ייעודי בבעלות החברה אשר זכויות החתימה בו הינן של החברה בלבד. זכויות החברה בחשבון הקרן השמורה ובכספים ו/או ניירות הערך אשר בו, שועבדו בשעבוד קבוע ובשעבוד שוטף, יחידים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב( על אגרות החוב עד לתשלום כלל תשלומי הקרן והריבית למחזיקי אגרות החוב. כל עוד השעבוד יהא בתוקף, החברה תהא רשאית לעשות שימוש בסכום הקרן לתשלום תשלומי הקרן והריבית של שתי סדרות אגרות החוב סדרה א' וסדרה ב'( בלבד. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, החברה תהא רשאית להשקיע את סכום הקרן בהשקעות סולידיות על פי נוהל רשות החברות הממשלתיות והנחיות החשב הכללי. למען הסר ספק יובהר, כי השקעות החברה על פירותיהם כאמור יופקדו גם כן בחשבון הקרן השמורה ויחולו עליהן מגבלות השימוש המפורטות לעיל..2 מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון לפירוט בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון נכון ליום ראה דיווח מיידי בטופס ת' 126 אסמכתא מס': ( ונכלל בדוח זה על דרך ההפניה. דירקטוריון והנהלת החברה מביעים את הערכתם לציבור עובדי החברה ולמנהליה. 5 3 יעל שידלובסקי, דירקטורית תאריך אישור הדוח: 77 במרס, 2018 שחר איילון, מנכ"ל ביום 37 במרס 3051, הסמיך דירקטוריון החברה את גב' יעל שידלובסקי המכהנת כדירקטורית בחברה, לחתום על דוח זה במקום יו"ר דירקטוריון החברה, אשר טרם מונה. ב 19

112 דוחות כספיים מאוחדים ליום 13 בדצמבר 7132

113 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של בהתאם לתקנות החברות הממשלתיות דוחות נוספים בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי(, התשס"ח 7002 ביקרנו את הבקרה הפנימית על דיווח כספי של וחברות בנות להלן "החברה"( ליום 13 בדצמבר 2017, בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי ה Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission להלן."COSO" הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של בקרה פנימית על דיווח כספי, הנכללת בדוח הדירקטוריון וההנהלה בדבר בקרה פנימית על דיווח כספי המצורף. אחריותנו היא לחוות דעה על בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ה( PCAOB Public Company Accounting Oversight Board בארה"ב בדבר ביקורת של בקרה פנימית על דיווח כספי, כפי שאומצו על ידי לשכת רואי חשבון בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון אם קוימה, מכל הבחינות המהותיות, בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של בקרה פנימית בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. בקרה פנימית על דיווח כספי של חברה ממשלתית הינה תהליך המיועד לספק מידה סבירה של ביטחון לגבי המהימנות של דיווח כספי וההכנה של דוחות כספיים למטרות חיצוניות בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים.IFRS בקרה פנימית על דיווח כספי של חברה ממשלתית כוללת את אותם מדיניות ונהלים אשר: 3( מתייחסים לניהול רשומות אשר, בפירוט סביר, משקפות במדויק ובאופן נאות את העסקאות וההעברות של נכסי החברה לרבות הוצאתם מרשותה(; 2( מספקים מידה סבירה של ביטחון שעסקאות נרשמות כנדרש כדי לאפשר הכנת דוחות כספיים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים,IFRS ושקבלת כספים והוצאת כספים של החברה נעשים רק בהתאם להרשאות הדירקטוריון וההנהלה של החברה ובכפוף לאישורים של רשויות המדינה הנדרשים עלפי דין; ו 1 ( מספקים מידה סבירה של ביטחון לגבי מניעה או גילוי במועד של רכישה, שימוש או העברה לרבות הוצאה מרשות( בלתי מורשים של נכסי החברה, שיכולה להיות להם השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. בשל מגבלותיה המובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי עשויה שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, החברה קיימה, מכל הבחינות המהותיות, בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ליום 13 בדצמבר 2017, בהתבסס על קריטריונים שנקבעו במסגרת המשולבת של בקרה פנימית שפורסמה על ידי.COSO ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 13 בדצמבר 2017 ו 2016 ולכל אחת מהשנתיים בתקופה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 2017 והדוח שלנו, מיום 29 במרץ 2132, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים וכן כלל פסקת הפניית תשומת לב. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תל אביב, 72 במרץ, 2018